PDF《荣盛房地产发展股份有限公司非公开发行股票 发行合规性报告》

1 荣盛房地产发展股份有限公司非公开发行股票 发行合规性报告 中国证券监督管理委员会发行监管部: 国信证券股份有限公司(以下简称 国信证券 、 保荐人 )作为荣盛房地产 发展股份有限公司(以下简称 荣盛发展 、 发行人 或 公司 )非公开发行股票 (以下简称 本次发行 )的保荐人和主承销商,按照《上市公司证券发行管理办 法》 、 《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、法规的要求,与发 行人组织实施了本次非公开发行.

按照贵会要求,对本次发行的合规性出具如下 说明.

一、发行概况

(一)发行价格 经发行人

2009 年第二次临时股东大会审议通过,本次非公开发行的定价基 准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日(2009 年3月17 日) ,非公开 发行股票价格不低于定价基准日前

20 个交易日股票交易均价的 90%, 即6.81 元 /股.若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项的,应对发行数量、发行底价相应进行除权除息处理. (注: 定价基准日前

20 个交易日股票交易均价=定价基准日前

20 个交易日股票交易总 额÷定价基准日前

20 个交易日股票交易总量) .

2009 年6月10 日,公司实施

2008 年度分红派息方案:以公司现有总股本 800,000,000 股为基数,向全体股东每

10 股派 1.00 元人民币现金.除息后,本次 发行底价由 6.81 元/股调整为 6.71 元/股. 本次发行价格为 12.5 元/股,与发行底价的比率为 186.29%(该价格比率考 虑了发行期间除息);

与发行日(2009 年8月18 日)前20 个交易日公司股票 均价 17.62 元的比率为 70.94%.

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(二)发行数量 本次发行的发行数量为 9,600 万股,符合股东大会决议和《关于核准荣盛房 地产发展股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2009]745 号)中本 次发行不超过 15,000 万股的要求.

(三)发行对象 本次发行对象确定为

8 家,符合《上市公司证券发行管理办法》 、 《上市公司 非公开发行股票实施细则》的相关规定.

(四)募集资金额 本次发行募集资金总额为 1,200,000,000 元, 扣除发行费用 32,649,531.10 元, 募集资金净额为 1,167,350,468.90 元.不超过公司募集资金拟投资项目的投资总 额1,200,000,000 元. 结论: 本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合荣盛发展 股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》 、 《上市公司非公开发行股票实 施细则》的相关规定.

二、本次非公开发行股票的审批情况

(一)荣盛发展于

2009 年3月16 日召开第三届董事会第四次会议,审议通 过非公开发行方案.

(二)荣盛发展于

2009 年4月1日召开

2009 年第二次临时股东大会,股东 大会授权董事会在非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票有 关事宜.具体如下:

1、根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案,其中包括发行时机、发 行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、认购办法、认购比例以及与本次 发行定价方式有关的其他事项;

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2、批准与签署本次发行募集资金投资项目实施过程中涉及的各项协议、合同;

3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次发行的申报事宜;

4、在不改变本次募集资金投资项目的前提下,根据项目的实际需求,对募 集资金的投入进度和金额进行适当调整;