PDF《广东华商律师事务所法律意见书》

5 公司及其相关人员所作出的任何承诺、说明或确认之事项的准确性、真实性 及提供的信息将被本所所信赖,公司须对其承诺、说明或确认之事项的真实、准 确及完整性承担责任.公司及其相关人员所出具的任何承诺、说明或者确认亦构 成本所出具本法律意见书的支持性材料. 本法律意见书不对会计、审计、资产评估、投资决策、业务发展等法律之外 的其他专业事项和报告发表意见.本法律意见书中对有关会计报表、审计报告或 业务报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性 和准确性做出任何明示或默示的保证.对于该等数据、报告的内容,本所以及本 所律师并不具备核查和做出评价的适当资格. 本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前发生的有关事实及 国家正式颁布实施的法律、法规和政策,并且是基于本所对有关事实的了解和对 相关法律、法规、政策的理解制作的. 本所同意将本法律意见书作为公司本次申请挂牌所必备的法律文件, 随同其 他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任. 本所同意公司部分或全部自行引用或按全国股份转让系统公司审核要求引 用本法律意见书的内容.但在引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解. 本法律意见书仅供公司为本次申请挂牌之目的使用,不得用作其他任何目 的. 作为本次申请挂牌的专项法律顾问,本所按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神,对本次申请挂牌所涉及的法律问题进行了合理、必要及 可能的核查与验证,出具本法律意见书,并保证本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏. 基于上述,本所出具法律意见如下: 广东华商律师事务所法律意见书

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一、公司本次申请挂牌的批准和授权

(一)本次申请挂牌已履行的批准和授权程序

1、2015 年7月10 日,公司召开创立大会暨第一次临时股东大会,审议通 过了 《关于股份公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌交易和登记托管的 议案》和《关于授权公司董事会全权办理与公司股份进入全国中小企业股份转让 系统挂牌交易和登记托管有关的一切事宜的议案》,同意公司股票申请进入全国 中小企业股份转让系统挂牌,并同意授权公司董事会全权办理相关事宜.

2、公司尚需获得全国股份转让系统公司出具的同意挂牌的审查意见.

(二)股东大会决议的程序、内容合法有效 经本所律师核查,本次申请挂牌已依据相关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》规定的法定程序获得公司董事会、股东大会的有效批准,上述会议的召 集、召开及表决程序符合我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规 定,董事会、股东大会决议内容合法有效;

公司股东大会授权董事会办理本次申 请挂牌相关事宜的授权范围、程序合法有效.

(三)根据《管理办法》第三十六条规定, 股东人数未超过

200 人的公司 申请其股票公开转让,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统进行 审查 ;

经本所律师核查,公司的股东共

3 名,不超过

200 人.据此,公司本次 挂牌属于中国证监会豁免核准的情形. 综上所述,本所律师认为,根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定,公司本次申请挂牌已取得必要的批准和授权,尚需获得全国股份转让系 统公司出具的同意挂牌的审查意见. 广东华商律师事务所法律意见书