PDF《广东华商律师事务所法律意见书》

相关部门及人员能够依法履行职责. 2. 2015年7月10日,公司第一届董事会第一次会议召开,选举产生了公司董 广东华商律师事务所法律意见书

9 事会董事长,聘任了公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员. 3. 2015年7月10日,公司第一届监事会第一次会议召开,选举产生了公司监 事会主席.

4、根据相关主管部门出具的无违规证明及公司出具的书面确认,公司近两年及 一期不存在因违反工商行政管理、税务、产品质量等方面的法律、法规而适用重 大违法违规情形的行政处罚. 本所律师认为, 公司治理机制健全、 合法规范经营, 符合 《业务规则》 第2.1 条第

(三)项的规定.

(四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规

1、公司股权明晰,权属确定,公司自设立以来的股东均实际持有公司股权 (股份),不曾存在股权代持的情形,除法律、法规和公司章程规定的对董事、 监事和高管人员股权的冻结外,不存在质押或其他任何形式的转让限制情形,也 不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形.

2、如本法律意见书正文第七部分 公司的股本及其演变 所述,公司自设 立以来发生的股权转让、增加注册资本以及整体变更为股份有限公司均遵守《公 司法》及公司章程规定,经过公司有权部门审议通过并依法在工商行政管理部门 进行了变更登记. 本所律师认为,公司股权明晰,不存在权属争议,历次股权转让及增资行为 合法合规,符合《业务规则》第2.1 条第

(四)项的规定.

(五)主办券商推荐并持续督导 根据公司与西部证券签订的 《西部证券股份有限公司与深圳科诺桥科技股份 有限公司之推荐挂牌并持续督导协议书》,公司委托西部证券作为公司本次申请 挂牌的主办券商,负责推荐公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌,并进 广东华商律师事务所法律意见书

10 行持续督导. 经本所律师核查,西部证券作为推荐主办券商出具了《深圳科诺桥科技股份 有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查报告》,并经其内核 委员会会议审议,出具了《西部证券股份有限公司关于推荐深圳科诺桥科技股份 有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》,同意推荐公司 股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌. 本所律师认为, 公司与西部证券签署的推荐挂牌并持续督导协议系双方真实 的意思表示,该协议真实、合法、有效;

西部证券作为主办券商已为公司本次申 请挂牌出具了《尽职调查报告》、《推荐报告》,符合《业务规则》第2.1条第

(五)项的规定. 综上,本所律师认为,公司本次申请挂牌符合《公司法》、 《证券法》、 《管 理办法》、《业务规则》等有关法律法规、规范性文件规定的关于申请股票在全 国股份转让系统挂牌的各项实质条件.

四、公司的设立 公司是由科诺桥有限以整体变更方式设立并于

2015 年7月31 日在深圳市市 场监督管理局登记注册的股份有限公司, 经本所律师书面核查公司设立过程中的 《审计报告》、《资产评估报告》、《验资报告》、《发起人协议》、《股东会 决议》、创立大会会议文件、工商登记资料及营业执照等相关文件,公司的设立 情况如下: