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东方证券股份有限公司 关于苏州雅本化学股份有限公司使用部分超募资金及自有资金 向南通雅本化学有限公司缴纳注册资本事项的保荐意见 东方证券股份有限公司(以下简称"东方证券"、"保荐机构")作为苏州雅 本化学股份有限公司(以下简称"雅本化学"或"公司")首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板信息披露业务备忘录第

1 号―超募资金使用》等有关规定,对雅本化学本 次使用部分超募资金及自有资金向南通雅本化学有限公司缴纳注册资本事项进行了 核查,核查情况如下:

一、雅本化学超募资金的基本情况 雅本化学首次公开发行股票并在创业板上市已经中国证券监督管理委员会证监 许可[2011]1312 号文核准,向社会公开发行人民币普通股(A 股)2,270 万股,发行 价格为每股

22 元,公司募集资金总额为人民币 499,400,000.

00 元,扣除各项发行 费用 56,026,458.93 元,公司本次募集资金净额为人民币 443,373,541.07 元,超出 原募集资金计划 237,401,641.07 元.

二、雅本化学超募资金的使用情况

2011 年9月14 日,公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金归还银行贷款的议案》.公司使用超募资金 4,650 万元用于归还银行贷款, 可节约贷款利息支出约

165 万元,由此可以提高募集资金使用效率,降低公司财务 成本.公司已于

2011 年9月16 日向中国银行股份有限公司太仓支行、江苏太仓农 村商业银行股份有限公司归还上述银行贷款.

2011 年12 月7日,公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金收购南通朝霞精细化工有限公司股权的议案》.2012 年1月4日,公司第 一届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更使用部分超募资金收购南通朝霞精 细化工有限公司股权项目实施主体的议案》,同意公司使用超募资金 4,800 万元收 购南通朝霞精细化工有限公司 95%的股权.2012 年2月16 日,经南通市如东工商行 政管理局核准,公司完成了对南通朝霞精细化工有限公司的股权收购并更名为南通 雅本化学有限公司(以下简称"南通雅本").2012 年7月10 日,4,800 万元股权 转让款已全部支付完毕.

2012 年5月31 日,公司第一届董事会第二十次会议及公司

2012 年第二次临时 股东大会审议通过了《关于使用部分超募资对外投资农药生产项目的议案》,同意 公司使用超募资金 10,000 万元与江苏建农农药化工有限公司共同投资"江苏建农植 物保护有限公司".2012 年7月3日,公司已向江苏建农农药化工有限公司支付股 权收购预付款 5,000 万元.第二期投资款 5,000 万元未支付. 截止到目前为止,公司累计使用超募资金 19,450 万元,加上银行利息收入并减 去相关银行手续费,尚有 45,015,389.09 元未投入计划使用.

三、本次超募资金的使用计划

2012 年7月31 日,公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使 用超募资金及自有资金向南通雅本化学有限公司缴纳注册资本的议案》.根据南通 雅本的《公司章程》规定,公司应于

2012 年9月1日前向公司子公司南通雅本化学 有限公司以货币方式一次性缴纳注册资本金 151,986,003.90 元.为了有效利用资金 及公司后续发展需要,本次计划拟使用超募资金 4,500 万元及公司自有资金 106,986,003.90 元向南通雅本缴纳注册资本.同时,南通雅本利用其资金拟对"新 建化工生产项目"进行投资建设. 项目实施后,将完善公司的业务布局,实现增加产能并能拓展产品线,有利于 实现公司的战略目标,形成新的利润增长点,满足公司持续、快速增长的需求,巩 固并提高公司综合竞争能力. 本次事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组.同时,本次议案尚需提交公司股东大会审议.