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招商证券股份有限公司 关于 《大冶特殊钢股份有限公司 对深圳证券交易所的回复》 之 核查意见 独立财务顾问 二零一九年四月

1 深圳证券交易所:

2019 年3月30 日,大冶特殊钢股份有限公司(以下简称 大冶特钢 或 公司 )直通披露了《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 报告书(草案) 》 (以下简称 报告书 ) ,并于

2019 年4月8日收到贵部下发的 《关于对大冶特殊钢股份有限公司的重组问询函》 (许可类重组问询函〔2019〕 第7号) .

根据贵所《关于对大冶特殊钢股份有限公司的重组问询函》的相关要 求,招商证券股份有限公司(以下简称 独立财务顾问 )对有关问题进行了认 真分析及核查,具体如下: 如无特别说明,本核查意见中所使用的简称与报告书的简称具有相同含义.

2 1.报告书显示, 《盈利补偿协议》项下泰富投资的业绩承诺期为本次交易实施 完毕当年起的连续三个会计年度,即2019 年、2020 年和

2021 年(以下简称 业 绩承诺期 )泰富投资作为业绩承诺方,其承诺标的公司在

2019 年度、2020 年 度和

2021 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 334,325.68 万元、332,305.42 万元和 339,329.44 万元(以下简称 承诺利润 数 ) .若本次交易未能在

2019 年度交割及实施完毕,则业绩承诺期及承诺净利 润数将作相应调整, 届时依据中国证监会的相关规定, 由你公司及泰富投资另行 协商并签署补充协议. (1)请结合本次交易标的评估情况、过去三年主要财务数据补充说明承诺 净利润数的计算过程及确定依据. 请财务顾问核查并发表明确意见. 回复:

(一)承诺利润数与收益法下预测净利润数一致 本次交易中泰富投资所作出之业绩承诺参考资产评估机构出具的《资产评 估报告》中收益法预测的标的公司未来年度净利润,并综合考虑标的公司与上 市公司的协同效应、未来盈利提升空间等因素,经交易双方协商确定. 标的公司收益法预测结果与泰富投资承诺业绩的比较情况如下: 项目

2019 年2020 年2021 年 收益法预测下归母净利润(万元) 334,190.57 332,081.53 338,983.68 业绩承诺归母净利润(万元) 334,325.68 332,305.42 339,329.44 如上表所示,2019 年-2021 年,泰富投资承诺归母净利润数较收益法评估 预测归母净利润数略高,符合标的资产未来年度业绩增长的整体态势.相应承 诺净利润如最终实现,将支持和佐证本次交易标的资产评估价值的合理性;

业 绩承诺有利于进一步约束和监督本次主要交易对方泰富投资,有利于保护上市 公司及中小股东的利益,具备合理性.

(二)承诺利润数与标的公司近年财务数据相符 标的公司

2017 年、2018 年度通过资产整合,合并范围内新增包括青岛特 钢、特种钢管、特种材料、靖江特钢等众多子公司,并针对本次重组编制了

3 2017-2018 年度的合并财务报表.由于标的公司并未编制因上述资产整合事项 追溯调整的

2016 年度的财务报表,且部分整合属于非同一控制下企业合并,因此,标的公司

2016 年度的财务数据不具有可比性.在此以

2017、2018 年度标 的公司的财务状况对标的公司业绩承诺期的净利润及其合理性进行分析.标的 公司 2017-2018 年度的合并利润表如下表所示: 单位:万元 项目