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2017 年兴澄特钢接管上述公司后,对部分不符合环保要求的车间及环保设 备等固定资产计提了减值准备,对重组纳入公司

2017 年度净利润水平造成了一 定影响. 在兴澄特钢介入管理后,兴澄特钢利用自身管理优势,支持下属公司优化 品种结构,提高产品质量,科学排产,提高产量,实现销售创效;

降本增效、 对标挖潜,开展降本攻关项目,同时控制贷款规模,改善融资渠道,有效降低 运营及财务成本,此外在特钢行业景气度上涨的大背景下,2017 年度新纳入合 并范围的企业盈利能力显著增强,2018 年度净利润贡献较

2017 年度增长 181,830.09 万元. ③2018 年新纳入合并范围公司

2018 年1月,湖北新冶钢特种材料有限公司成立并逐步实施湖北新冶钢有 限公司的主要运营资产的注入.2018 年6月,兴澄特钢通过非同一控制下收购, 将靖江特殊钢有限公司、江苏锡钢集团有限公司及泰富特钢靖江港务有限公司 纳入合并范围.上述公司在

2018 年新增净利润贡献 15,353.72 万元. 综上所述,兴澄特钢

2018 年度盈利增长主要由重组企业经营提质增效、行 业景气度上升及合并范围增加等原因导致.

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2、承诺利润数低于标的公司

2018 年度净利润数具有合理性 (1)宏观经济增速趋缓 钢铁行业具有一定的周期性,同时,钢铁行业作为国民经济建设的重要行 业,其发展与宏观经济增长密切相关.2018 年度,我国 GDP 增速为 6.6%,根据《2018 年度政府工作报告》 ,我国

2019 年度 GDP 增速预计为 6.0%-6.5%,根据IMF 预测,我国

2019 年度 GDP 增速约为 6.3%.未来我国宏观经济增速可能 进一步放缓,受经济增速回落的影响,全行业的钢铁需求减弱. (2)钢铁行业竞争加剧,钢材价格有所回落 2016-2018 年,我国大力推动钢铁行业去产能、去库存,钢铁行业累计化解 过剩产能 1.5 亿吨,提前达成去产能目标,在行业过剩产能逐步出清的情况下, 钢铁行业供需关系改善,钢材价格上涨,2018 年钢铁行业盈利状况达到近几年 高点.2018 年钢铁行业受益于去产能,市场秩序进一步规范,合规企业生产积 极性持续提高,产能利用率明显提升,钢铁产量同比继续上升,但随着去产能 目标的达成,存量产能开工率的进一步提高,未来钢铁行业的竞争可能加剧, 叠加全行业偏弱的钢铁需求,钢铁行业难以维持较高的盈利水平.自2018 年年 底以来,钢材终端销售价格呈现出一定回调趋势,标的公司作为特钢行业领军 企业,营收规模也难免受钢材价格普遍下行的影响. (3)乘用车行业有所下滑 汽车行业是标的公司重要的下游行业之一,自2018 年6月以来,我国广义 乘用车的销量出现了连续

10 个月的同比下滑,受此影响,2019 年度乘用车行 业的用钢需求可能呈现小幅下滑. 基于上述,宏观环境与行业发展状况的客观变化将一定程度影响标的公司 的盈利水平,本次交易中承诺利润数低于

2018 年度净利润数具备合理性. 标的公司

2017 年、2018 年净利润与承诺净利润情况如下所示: 单位:万元

2017 年度归母 净利润

2018 年度归母 净利润

2019 年承诺归 母净利润

2020 年承诺归 母净利润

2021 年承诺归 母净利润 140,977.90 391,992.67 334,325.68 332,305.42 339,329.44

7 综上所述,综合考虑宏观经济环境、行业发展情况及标的公司经营情况, 本次交易中承诺利润数与标的公司