PDF《Disclosure》

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司董事会第七届十七次会议决议;

2、公司独立董事关于公司董事会第七届十七次会议相关事项的事前认可意见;

3、公司独立董事关于公司董事会第七届第十七次会议相关事项的书面意见. 特此公告. 河南神火煤电股份有限公司董事会 2019年6月6日 证券代码:000933 证券简称:神火股份 公告编号:2019-040 河南神火煤电股份有限公司关于出资设立永城神火 铝业股权投资基金涉及关联交易的公告 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏.

一、本次交易概述

1、基本情况 鉴于公司正处于优化产业布局,转型升级发展的关键时期,急需延伸产业链、补短板,为贯彻公司 资 本运作、资产运营 双轮驱动战略,促进公司健康持续发展,公司决定出资设立永城神火铝业股权投资基 金(暂定名,以下简称 铝业投资基金 ). 铝业投资基金规模1,800.00万元,其中,公司全资子公司上海 神火资产管理有限公司 ( 以下简称 神火资产 )作为普通合伙人 ( GP)以货币出资100万元,公司作为 有限合伙人 ( LP)以货币出资1,400.00万元,商丘市普天工贸有限公司 ( 以下简称 普天工贸 )作为有 限合伙人 ( LP)以货币出资300.00万元. 铝业投资基金设立后,拟用于对神隆宝鼎新材料有限公司 ( 以下 简称 神隆宝鼎 )增资1,700.00万元.

2、审批程序 截至目前,神火集团持有本公司24.21%的股权,为公司控股股东,普天工贸持有本公司13.68%的股 权;

神隆宝鼎与公司同属于神火集团的控股子公司,公司副董事长李炜先生为神火集团董事长、神隆宝鼎 董事长,上述事项构成关联交易,但不构成 《 上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也 不构成重组上市. 公司于2019年6月5日召开了董事会第七届十七次会议,会议以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避 的表决结果审议通过了该项交易,关联董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜先生、石洪新先生、程乐团先生 回避了表决,该项交易取得了公司独立董事严义明先生、曹胜根先生、翟新生先生、马萍女士的事前认可, 并发表了独立意见,均对该项交易表示同意. 根据深圳证券交易所 《 股票上市规则》和《公司章程》、公司 《 关联交易管理制度》,此项交易在股东 大会对董事会的授权范围内.

3、公司将根据该事项的后续进展,严格按照相关法律、法规及 《 公司章程》的规定,履行相关的审批 程序和信息披露义务.

4、2019年6月5日,公司与普天工贸、神火资产在河南省永城市签署了 《 永城神火铝业股权投资基金 ( 有限合伙)合伙协议》.

二、主要合作方的基本情况 本次铝业投资基金的主要合作方为商丘市普天工贸有限公司、上海神火资产管理有限公司,详情如 下:

1、普天工贸 ( 有限合伙人) 公司名称:商丘市普天工贸有限公司 企业类型:有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资) 注册地:河南省商丘市 住所:商丘市神火大道中段 法定代表人:任启礼 注册资本:人民币10050.00万元 成立日期:2001年12月24日 统一社会信用代码:914114007338839396 经营范围:矿山机械销售、矿山机械技术咨询服务. 普天工贸为商丘东方投资股份有限公司的全资子公司,商丘东方投资股份有限公司的股东为任启礼 等166名自然人. 普天工贸持有公司13.68%的股权,为公司关联法人,与公司构成关联关系. 普天工贸与 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资 基金的投资人不存在一致行动关系.