PDF《河南亚太人律师事务所 关于河南神火煤电股份有限公司股权分...》

2.如不履行或者不完全履行承诺,赔偿其他股东因此而遭受的损失;

3.将忠实履行承诺,承担相应的法律责任.除非受让人同意并有能力承担承诺责 任,将不转让所持有的公司股份. 4.全体非流通股股东承诺,自公司股权分置改革方案实施之日起,所持有的公司 股份在十二个月内不上市交易或者转让;

在二十四个月内出售公司股份的数量不超过 公司股份总数的百分之五;

在三十六个月内出售公司股份的数量不超过公司股份总数 的百分之十. 本所律师认为,公司股权分置改革方案拟定的内容兼顾了流通股股东和非流通股 股东的利益,符合法律、法规和规范性文件的规定,非流通股股东做出的上述承诺合 法、有效.

四、公司股权分置改革的保荐机构和保荐代表人 公司为股权分置改革聘请的保荐机构为国信证券有限责任公司,该公司为股权分 置改革可选保荐机构,该机构已经指定刘兴华先生作为保荐代表人具体负责保荐事 宜. 本所律师认为,公司为股权分置改革所聘请的保荐机构及出具保荐意见的保荐代 表人具有合法、有效的资格,符合相关法律、法规和规范性文件的规定.

五、公司股权分置改革实施的授权与批准

(一) 公司全体非流通股股东一致同意公司按照中国证券监督管理委员会的有关规 定进行股权分置改革,一致同意采取非流通股股东向流通股股东送股的对价安排,并 确认遵守《河南神火煤电股份有限公司股权分置改革说明书》中做出的承诺.为此, 公司全体非流通股股东共同签订了《河南神火煤电股份有限公司非流通股股东关于一 致同意河南神火煤电股份有限公司股权分置改革之协议书》.

(二)公司保荐机构――国信证券有限责任公司已为公司股权分置改革出具保荐意 见书.

(三)河南神火集团有限公司参与公司股权分置改革已获国有资产管理部门的意向 性批复.

(四) 河南神火集团有限公司参与公司股权分置改革尚须取得国有资产管理部门的 审核批准.

(五)公司股权分置改革方案尚须取得公司股东大会的审议批准.

(六)公司股权分置改革方案尚须取得深圳证券交易所的确认后方可实施. 本所律师认为,公司股权分置改革拟定的方案目前已履行了部分相关法律程序, 尚须取得国有资产管理部门的审核批准、取得公司股东大会的审议批准,并经深圳证 券交易所确认后方可实施.

六、结论性意见 综上,本所律师认为,公司股权分置改革符合《中华人民共和国公司法》、国务 院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及中国证券监督管理委员 会、国务院国有资产监督管理委员会等相关法律、法规及规范性文件的规定,且在目 前阶段已按法定程序履行了部分手续,公司股权分置改革事宜尚须取得国有资产管理 部门的审核批准、取得公司股东大会的审议批准,并经深圳证券交易所确认后方可实 施. 本法律意见书正本一份副本五份,经本所盖章及经办律师签名后生效. (本页无正文,为河南亚太人律师事务所关于河南神火煤电股份有限公司股权分置改 革的法律意见书之签署页) 河南亚太人律师事务所 经办律师:鲁鸿贵_ 负责人: 经办律师:焦勇_ 二零零五年十一月二十五日 ........