PDF《天山发展 （控股） 有限公司》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不会就因本公告全部或任 何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

Tian Shan Development (Holding) Limited (在开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:2118) 天山发展 (控股) 有限公司 有关 收购项目公司49% 股权的 须予披露交易 股份转让协议 董事局谨此宣布,於二零一八年六月八日 (交易时段后) ,本公司的间接全资附 属公司天山万创与定州三联订立合作协议,,

项目公司将告成立以参与相关 招标、拍卖及挂牌出售程序,以取得该等地块的土地使用权作发展用途.天山万 创负责为项目公司取得该等地块的土地使用权拨资.项目公司初步由天山万创 及定州三联分别拥有51% 及49% 的权益. 同日,天山万创与定州三联订立股份转让协议.根煞葑眯,於取得任何 该等地块的土地使用权后,天山万创已有条件同意购买及定州三联已有条件同 意出售项目公司合共49% 的股权,代价为人民币160,000,000元 (可予扣减) .於完 成后,项目公司将成为本公司的间接全资附属公司.项目公司的财务业绩、资产 及负债将於本集团财务报表内综合列账. 於本公告日期,定州三联已与定州市区政府订立安置开发协议,并已获授该等地 块的重新开发权.

2 上市规则涵义 由於(i)项目公司将仅进行取得该等地块土地使用权作发展用途的单一目的项目, 而该项目於本公司日常及一般业务过程中属收益性质;

(ii) 项目公司乃基於公平 原则按正常商业条款成立;

及(iii) 合作协议载有条款规定,项目公司在未经天山 万创及定州三联一致同意的情况下,不得(a) 更改其业务性质及;

或(b) 订立 任何并非按公平基准进行的交易,故成立项目公司不构成上市规则第14.04(1) 条 之须予公布交易,且本公司无需根鲜泄嬖蜃袷嘏豆娑.於本公告披露有关 项目公司之资料乃仅供参考之用. 项目公司最初为本公司的一间间接非全资附属公司.定州三联将为项目公司的 主要股东,因此,根鲜泄嬖虻14A.07(1) 条,其为本公司的关连人士.尽管本 公司於项目公司拥有权益,但由於项目公司为本公司的非重要附属公司,故根 上市规则第14A.09条,定州三联及其最终实益拥有人不被视作本公司的关连人士. 因此,根鲜泄嬖虻14A 章,股份转让协议项下拟进行之交易并不构成关连交 易. 由於就股份转让协议项下拟进行之交易而言,其中一项适用百分比率 (定义见上 市规则第14.07条) 高於5% 但所有适用百分比率均低於25%,故根鲜泄嬖虻 14章,股份转让协议项下拟进行之交易构成本公司的须予披露交易,并且须根 上市规则第14章遵守申报及公告规定. 绪言 董事局谨此宣布,於二零一八年六月八日 (交易时段后) ,本公司的间接全资附属 公司天山万创与定州三联订立合作协议,,

项目公司将告成立以参与相关招标、 拍卖及挂牌出售程序,以取得该等地块的土地使用权作发展用途.天山万创负责 (其 中包括) 为项目公司取得该等地块的土地使用权拨资. 同日,天山万创与定州三联订立股份转让协议.根煞葑眯,於取得任何该 等地块的土地使用权后,天山万创已有条件同意购买及定州三联已有条件同意出 售项目公司合共49% 的股权,代价为人民币160,000,000元 (可予扣减) .於完成后, 项目公司将成为本公司的间接全资附属公司.项目公司的财务业绩、资产及负债 将於本集团财务报表内综合列账.