PDF《天山发展 （控股） 有限公司》

3 股份转让协议 (A) 日期 二零一八年六月八日 (B) 订约方 (i) 定州三联房地产开发有限公司 (作为卖方) ;

及(ii) 天山万创产业集团有限公司 (作为买方) . 经作出一切合理查询后,就董事所知、所悉及所信,定州三联及其最终实益拥 有人均为独立第三方. (C) 将予收购资产 销售股份,即项目公司合共49% 股权. 定州三联应: (a) 於项目公司取得第一幅地块的土地使用权后,将占项目公司股权29% 的 销售股份转让予天山万创,预期不迟於二零一八年七月;

及(b) 於项目公司取得第二幅地块后,将占项目公司股权20% 的销售股份转让 予天山万创,预期不迟於二零一八年九月. (D) 代价 代价为现金人民币160,000,000元 (可予扣减) . 由於天山万创须就地价向项目公司拨资,倘该等地块的地价超过人民币318,371,000元,则代价应予扣减,而倘该等地块的总地价超过人民币361,785,000元,天山万创可选择终止透过项目公司取得该等地块的土地使用权.

4 付款条款 天山万创须按下列方式以现金向定州三联结清代价: (a) 自股份转让协议日期起计三个营业日内支付人民币20,000,000元(「按 金」 ) .收到按金后,定州三联不得就销售股份与第三方进行磋商,否则, 除退还按金外,定州三联须向天山万创支付一笔金额等同於按金的赔偿 款;

(b) 自项目公司取得第一幅地块土地使用权之日起计三个营业日内支付人民 币48,750,000元.倘项目公司取得第二幅地块的土地使用权,但未能取得 第一幅地块的土地使用权,则毋须支付该笔款项,惟在此情况下,定州三 联仍须向天山万创转让所有销售股份;

(c) 自项目公司取得第二幅地块土地使用权之日起计三个营业日内支付人民 币80,000,000元.倘项目公司取得第一幅地块的土地使用权,但未能取得 第二幅地块的土地使用权,则毋须支付该笔款项,惟在此情况下,定州三 联仍须向天山万创转让所有销售股份;

及(d) 自第二幅地块取得建筑工程施工许可证之日起计三个营业日内支付人民 币11,250,000元.倘项目公司取得第一幅地块的土地使用权,但未能取得 第二幅地块的土地使用权,则毋须支付该笔款项. 倘透过招标、拍卖及挂牌出售程序取得该等地块的总地价超过人民币318,371,000元 (即第一幅地块及第二幅地块的地价分别超逾人民币136,805,000 元及人民币181,566,000元) ,将於代价中减去超出部份之金额. 倘由天山万创支付而其后将由政府机关报销的收回土地费用未有於相关招标、 拍卖及挂牌出售程序后一个月内转账予天山万创,再从代价中减去天山万创 支付的收回土地费用.

5 厘定代价的基准 代价乃定州三联与天山万创考虑 (其中包括) 定州三联进行重新开发工程的 价值及该等地块於二零一八年五月二十二日的估值约人民币487,900,000元, 并且经公平磋商后,按一般商业条款厘定.该估值乃由独立专业估值师行河 北华瑞地产评估有限公司采用(i) 市场比较法,及(ii) 假设开发法进行评估.代 价将由本集团内部资源拨付. (E) 完成 於完成后,天山万创将持有项目公司全部股权.项目公司将成为本公司的间 接全资附属公司.项目公司的财务业绩、资产及负债将於本集团财务报表内 综合列账. (F) 承诺 定州三联向天山万创承诺 (其中包括) : (a) 天山万创可出售其於项目公司所持股权予本集团雇员,惟在此情况下, 定州三联的任何优先购买权 (如有) 并不适用;