PDF《天山发展 （控股） 有限公司》

(b) 其仅会向天山万创出售其於项目公司持有的股权;

(c) 其须负责办理项目公司成立及转让项目公司股权的登记手续;

(d) 其须负责处理与各该等地块边界有关的任何纠纷;

倘定州三联未能解决 有关纠纷,其须承担天山万创因解决有关纠纷而产生的成本;

及(e) 倘(i) 定州三联未披露或妥善结清项目公司的任何债务;

(ii) 存在任何司 法或行政诉讼,导致项目公司被处以任何罚金或处罚,或项目公司或天 山万创须承担任何负债;

或(iii) 其未能履行与定州市区政府订立的安置 开发协议项下的义务,定州三联须赔偿天山万创因上述事项造成的任何 实际金钱损失,并支付有关金钱损失5% 的款项作为违约赔偿金.

6 天山万创向定州三联承诺 (其中包括) : (a) 其须就任何逾期付款按日利率0.05% 向定州三联支付利息,作为违约赔 偿金. (G) 税项 天山万创及定州三联须承担本身由於或就股份转让协议下拟进行的交易而引 致的税项. (H) 终止 股份转让协议将於 (其中包括) 下列情况下终止: (a) 发生令致各方未能完成收购事项的不可抗力事件,於该情况下各订约方 於股份转让协议项下的一切责任即告停止和终结,而订约方概不得就股 份转让协议产生或有关的任何事宜向任何其他订约方提出任何申索 (因 终止前任何违约情况而提出者除外) . (b) 倘定州三联未能於二零一八年六月三十日或之前完成项目公司登记手续, 且天山万创已选择发出书面终止通知,在该情况下,定州三联须退还按 金,并须於书面终止通知之日起计三个营业日内向天山万创支付人民币 1,000,000元. 此外,违约方须赔偿非违约方因违反股份转让协议而产生的任何实际金钱损失, 并向非违约方支付人民币1,000,000元作为违约赔偿金. 有关本集团及天山万创的资料 本集团主要在中国从事物业开发及销售. 天山万创为根泄沙闪⒌挠邢拊鹑喂炯氨竟镜募浣尤矢绞艄.天 山万创的主要业务为物业开发. 有关定州三联及项目公司的资料 定州三联为根泄沙闪⒌挠邢拊鹑喂,其主要业务为物业开发.於本公 告日期,定州三联已与定州市区政府订立安置开发协议,并已获授该等地块的重 新开发权.

7 根献餍,项目公司将告成立,以取得该等地块的土地使用权作发展用途.项 目公司的注册资本为人民币5,000,000元,其中人民币2,550,000元将由天山万创注 资而余下人民币2,450,000元将由定州三联注资.项目公司初步由天山万创及定州 三联分别拥有51% 及49% 权益. 於项目公司取得该等地块的土地使用权后,项目公司总资产的账面总值估计将为 人民币318,371,000元,且将成为本公司的非重大附属公司. 进行收购事项的理由及裨益 本集团一直积极设法收购位於环渤海之土地储备,鉴於河北省定州市经济增长强 劲,董事认为股份转让协议 (以及本集团有意参与该等地块的招标、拍卖及挂牌出 售程序) 乃其於一般及日常业务流程中开发河北省定州市住宅物业市场的良机, 长远而言可望提升股东价值. 董事局认为股份转让协议的条款属公平合理,且股份转让协议及四饨械慕 易 (包括收购事项) 乃於公平磋商后订立及按符合本公司及其股东整体利益的一 般商业条款厘定. 上市规则涵义 由於(i) 项目公司将仅进行取得该等地块土地使用权作发展用途的单一目的项目, 而该项目於本公司日常及一般业务过程中属收益性质;