编辑: 思念那么浓 2016-02-07

一、本次股票发行、上市的批准和授权

2001 年7月9日,发行人召开

2001 年第

1 次临时股东大会,通 过了《2001 年增发 A 股的决议》 、 《关于授权发行人董事会全权办理 本次增发 A 股相关事宜的决议》 ,决定发行人民币普通股(A 股)不 超过

12000 万股. 律师认为,发行人按照《公司法》和《发行人章程》的规定,召 开股东大会,通过相关增发 A 股方案的决议,股东大会的召集、决议 的形式和内容符合法律、法规和《发行人章程》的规定,是合法有效 的. 律师认为, 发行人已按 《公司法》 、 《证券法》 、 《管理办法》 和 《通 3-1-5 知》要求之程序,履行或正在履行申报工作,其申请若得到中国证 监会的最后核准,发行人本次股票发行、上市即具备了必要的批准及 授权.

二、发行人本次股票发行、上市的主体资格

1、发行人是依法设立并公开发行股票及上市的股份公司 发行人系山西省体改委以 晋经改[92]40 号 文批准,以定向 募集方式设立的股份公司, 于1992 年8月28 日在山西省工商行政管 理局正式登记注册成立.

1996 年11 月,发行人依法首次公开发行人民币普通股(A 股)

2500 万股,并于

1996 年12 月5日在上海证券交易所上市流通,成 为上市公司. 截止本法律意见书及律师工作报告出具之日, 发行人股本总额为 21569.4612 万股,其中在上海证券交易所上市流通的 A 股为 9356.7247 万股. 经审查,律师认为,发行人为依法设立并公开发行股票及上市的 股份公司.

2、发行人是依法有效存续的股份公司 发行人现持有山西省工商行政管理局核发的《企业法人营业执 照》 ,注册号:1400001000900,处于有效运营阶段. 经审查,律师未发现根据《公司法》 、 《发行人章程》等法律、法 规和规范性文件的规定而导致发行人终止的情形出现, 发行人为依法 有效存续的股份公司. 3-1-6 基于上述事实,律师认为发行人具备本次股票发行、上市的主体 资格.

三、本次股票发行、上市的实质条件 经审查, 发行人已具备 《公司法》 、 《证券法》 、 《管理办法》 和 《新 股通知》规定的关于股份公司增发 A 股应具备的实质条件,现分述如 下:

1、经律师审查,发行人目前具有完善的法人治理结构,其与第 一大股东DD山西省地方电力公司在人员、资产、财务上是分开的, 发行人已做到人员独立、资产完整和财务独立.

2、 律师审查了发行人目前有效的 《发行人章程》 , 其内容符合 《公 司法》 、 《上市公司章程指引》的规定.

3、经律师审查,未发现发行人存在股东大会的通知、召开方式、 表决方式和决议内容不符合《公司法》 、 《发行人章程》及其他有关规 定的情形.

4、发行人本次增发 A 股募集资金将用于受让山西省地方电力公 司所持有的山西阳光发电有限责任公司 90%股权. 山西阳光发电有限责任公司位于国家重要的煤炭生产基地DD 阳泉市境内,是国家 八五 重点建设的大型坑口电厂,装机容量为

4 台30 万千瓦凝汽式燃煤发电机组. 因此, 律师认为本次增发 A 股募集资金的投向符合国家产业政策 3-1-7 的规定.

5、根据发行人股东大会决议,本次受让山西省地方电力公司所 持有的山西阳光发电有限责任公司 90%股权的交易价格为资产评估 值. 经山西中新资产评估有限公司评估确认, 山西阳光发电有限责任 公司净资产为

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