PDF《山西通宝能源股份有限公司》

118285 万元,90%股权为

106457 万元. 律师认为,发行人本次拟投资项目所需资金金额已确定,发行人 与主承销商DD东方证券有限责任公司能够通过调整最终发行数量 及发行价格方式, 以保证本次增发 A 股募集资金数额原则上将不会超 过拟投资项目所需金额.

6、根据发行人向律师做出的书面承诺和律师的了解,截止本法 律意见书及律师工作报告出具之日,律师未发现其自有资金、资产被 山西省地方电力公司及其关联人占用的情形或其他损害发行人利益 的重大关联交易.

7、根据中国证监会颁布的《关于规范上市公司重大购买或出售 资产行为的通知》的规定,经律师审查,未发现发行人最近

3 年存在 不合法、不合规的重大购买或出售资产的行为.

8、根据发行人向律师做出的书面承诺和律师的了解,发行人最 近3年不存在重大违法、违规行为.

9、发行人前次募集资金全部按照其《配股说明书》承诺,用于 3-1-8 收购山西河坡发电有限责任公司一期

2 台5万千瓦发电机组及相关 资产,发行人不存在擅自改变前次配股募集资金用途而未作纠正,或 者未经股东大会认可的情形.

10、经查阅注册会计师出具的

1998 年至

2000 年度《审计报告》 , 发行人在最近

3 年内的财务会计文件无虚假记载或重大遗漏.

11、律师对发行人本次增发 A 股申报材料,包括《招股意向书》 等进行了审查,未发现上述申报材料存在虚假陈述之情形.

12、根据发行人向律师做出的书面承诺和律师的了解,截止本法 律意见书及律师工作报告出具之日, 发行人不存在以其自有资产为发 行人股东及股东附属公司或个人债务提供担保的情形.

13、发行人最近

3 年加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益 前后,以低者为计算依据)为:1998 年为 7.92%,1999 年为 16.83%,

2000 年为 10.87%,因此发行人最近

3 年连续盈利,且3年加权平均 净资产收益率超过 6%.

14、经审查,发行人

1999 年9月之配股距本次增发 A 股已间隔 一个完整会计年度以上.

15、发行人前次公开发行股份系于

1999 年9月的配股,北京中 洲会计师事务所以 中洲(1999)发字第

148 号 《验资报告》 ,确认 该次配股股份全部募足. 3-1-9

16、根据发行人提供的本次增发 A 股当年(2001 年)的盈利预 测,2001 年加权平均净资产收益率(假设募集资金在

2001 年10 月 到位)为7.06%,不低于 6%.

四、发行人的独立性 发行人经工商行政管理部门核定的经营范围主要为: 组织原煤开 采、加工;

煤炭销售;

火力发电等. 发行人目前主营业务为火力发电. 发行人对列入其《资产负债表》的资产拥有绝对的所有权,对使 用的国有土地拥有合法的使用权. 发行人拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施;

发行人 通过与山西省地方电力公司的控股子公司山西柳林电力有限责任公 司、山西河坡发电有限责任公司签订协议的方式,进行原料、燃料代 采购、电力代销售,但发行人从事上述业务时,其行为是独立的,并 不会受到山西省地方电力公司的控制, 因此不会损害发行人及其中小 股东的利益. 在人员方面,发行人劳动、人事及工资管理独立,总经理、副总 经理及其他高级管理人员在发行人处领取薪酬, 未在山西省地方电力 公司及其他关联企业担任高级管理职务. 在机构方面,发行人设有独立的董事会、监事会、总经理、办公 室、投资证券部、财务部、经营管理部等. 在财务方面,发行人设有独立的财会部门,并建立了独立的会计 核算体系和财务管理制度,独立纳税,独立在银行开户. 律师认为,发行人具有面向市场自主经营的能力,是独立的企业 3-1-10 法人及市场经营主体.