PDF《北京京能热电股份有限公司董事会秘书工作细则》

北京京能热电股份有限公司董事会秘书工作细则

第一章 总则第一条 为规范北京市京能热电股份公司(以下简称"公司")董事会 秘书行为,促进公司信息披露的规范运作,加强对公司董事会 秘书工作的监督管理,根据《公司法》、《证券法》及《上海 证券交易所股票上市规则》(以下称《上市规则》)等法律法 规和规范性文件,特制定本细则.

第二条 董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责, 是公 司与上海证券交易所(以下简称"上交所")的指定联络人. 第三条 法律、 法规、 规章及公司章程对公司高级管理人员的有关规定, 适用于董事会秘书.

第二章 任职与免职 第四条 董事会秘书的任职者,应具有大学专科(含专科)以上毕业文 凭,从事金融、法律、工商管理、股权事务等工作三年以上, 业经上交所组织的董事会秘书培训并取得上交所颁发的 《董秘 资格培训证书》. 第五条 董事会秘书不得由具有下列情形之一的人士担任:

(一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形;

(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚或者被采取出具警示函 以上监管措施;

(三)最近三年受到上交所公开谴责或者三次以上内部通报批评;

(四)公司现任监事;

(五)公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家 公务员及其他中介机构的人员.

(六)上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形. 第六条 董事会秘书由公司副经理或董事兼任时, 如某一行为应由公司 副经理或董事及董事会秘书分别作出的, 则兼任的董事会秘书 应分别以不同的身份作出. 第七条 公司应当在股票上市后三个月内, 或者在原任董事会秘书离职 后三个月内, 聘任董事会秘书. 公司在聘任董事会秘书的同时, 应当另外聘任一名证券事务代表,协助董事会秘书工作. 第八条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开前五个交易日, 向上交所提交有关资料, 上交所对董事会秘书候选人任职资格 未提出异议的,可召开董事会会议,聘任董事会秘书. 第九条 公司解聘董事会秘书应当符合相关规定和程序的要求, 不得无 故将其解聘. 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况, 向 上交所递交个人陈述报告. 第十条 公司与聘任的董事会秘书签订保密协议, 要求董事会秘书承诺 在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露 为止, 但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应予以保密 的范围. 第十一条董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当更换董事会秘书:

(一)上市规则第3.2.4条规定的任何一种情形;

(二)连续三个月以上不能或者不愿履行职责;

(三)在执行职务时出现重大错误或者疏漏;

(四)严重违反国家法律法规、公司章程、上市规则和上交所有关规 定,造成严重后果或恶劣影响;

(五)上交所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形. 第十二条 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查, 并在监事会的监督下移交有关档案文件、 正在办理的事项及其 他待办理事项. 第十三条 董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报告和公告义务, 或未完成离任审查、档案移交等手续前,仍应承担董事会秘书 的责任. 第十四条 董事会秘书空缺期间, 公司指定一名董事或者高级管理人员 代行董事会秘书的职责,并报上交所备案,同时尽快确定董事 会秘书的人选.公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由 公司法定代表人代行董事会秘书职责. 董事会秘书空缺时间超过三个月的, 公司法定代表人应当代行 董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书. 第十五条 董事会秘书不能或者不愿履行职责时, 证券事务代表代为履 行其职责.在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披 露事务所负有的责任. 第十六条 证券事务代表应当取得本所颁发的《董秘资格培训证书》方 可任职.证券事务代表的职责管理参照本细则.