PDF《CHINA MERCHANTS LAND LIMITED》

此乃要件请即处理二零一九年五月十七日 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询阁下之持牌证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已售出或转让名下所有股份,应立即将本通函交予买主或承让人,或经手买卖之银行、持牌证券交易商、注册证券交易商或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或完备性亦不发表任何声明,并明确表示概不会就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任. 独立董事委员会致独立股东函件载於本通函第16至17页.独立财务顾问浩德之函件载有其向独立董事委员会及独立股东提供之意见,载於本通函第18至29页. 招商局置地有限公司谨订於二零一九年六月六日(星 期四) 上午十一时正假座香港干诺道西16号CM+壹棠酒店及服务式公寓南座三楼举行股东特别大会,召开大会之通告载於本通函第45至46页.兹随附股东特别大会适用之代表委任表格,该表格亦於香港交易及结算所有限公司网站(http://www.hkexnews.hk)及本公司网站(http://ir.cmland.hk) 刊载. 无论阁下能否出席股东特别大会,务请尽快按照随附代表委任表格印备之指示填妥表格,并无论如何最迟於应届股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司,地址为香港皇后大道东183 号合和中心22楼.填妥及交回代表委任表格后, 阁下仍可依愿亲身出席大会或任何续会,并於会上投票表决. CHINA MERCHANTS LAND LIMITED 招商局置地有限公司 (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:978) (1)须予披露及关连交易― 收购基金之有限合夥企业之权益及(2)股东特别大会通告独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问目录CiC页次释义1董事会函件5独立董事委员会函件16 独立财务顾问函件18 附录一―估值报告30 附录二―一般资料41 股东特别大会通告45 释义C1C「资 产管理业务」 指一个服务模式,,

本公司将於相关资产管理服务(包 括但不限於战略定位、项目设计管理、材料及服务采购、招聘、建立管理团、推广及营销、租赁及业务招标) 规限下,全权酌情处理相关物业之营运事宜「北 京招商局大厦」 指於总占地面积约42,566平方米的地块上建立的办公开发项目,地址为中国北京朝阳区建国路108 号,甲

108、乙

108、

110、

112、

116、

118、甲118号、乙118 号 「董 事会」 指董事会「招 商蛇口」 指招商局蛇口工业区控股股份有限公司,於中国成立之有限公司,其股份在深圳证券交易所上市(股 份代号: 001979) ,为本公司之控股股东,於最后可行日期持有本公司全部已发行股本约74.35% 「本公司」 指招商局置地有限公司,於开曼群岛注册成立之有限公司,其股份於联交所主板上市(股 份代号:978) 「汇聚」 指汇聚控股有限公司,一间於英属处女群岛成立之有限公司,及为本公司之间接全资附属公司「董 事」 指本公司董事「股 东特别大会」 指本公司即将召开之股东特别大会,以批准(其 中包括) 权益转让协议「普 通合夥人」 指招商局稳石投资基金管理有限公司,一间於开曼群岛成立之获豁免有限公司,合夥企业之一般合夥人及本公司之关连人士释义C2C「本 集团」 指本公司及其附属公司「香 港」 指中国香港特别行政区「独 立董事委员会」 指 由全体独立非执行董事组成之本公司独立董事委员会, 以就权益转让协议及其项下拟进行的交易向独立股东提供意见「独 立财务顾问」 或 「浩 德」 指浩德融资有限公司(可 从事证券及期货条例项下第4类 (就 证券提供意见) 、第6类 (就 机构融资提供意见) 及第9 类 (提 供资产管理) 受规管活动的持牌法团) 已获委任为独立财务顾问,以就订立权益转让协议及其项下拟进行之交易向独立董事委员会及独立股东提供意见「独 立股东」 指毋须於股东特别大会上就批准权益转让协议及其项下拟进行的交易放弃投票的股东「独 立第三方」 指上市规则所界定与本公司及其附属公司、彼等各自之董事、最高行政人员及主要股东以及任何彼等之联系人士概无关连之独立第三方「权 益转让」 指汇聚根ㄒ孀眯槭展汉镶啡ㄒ妗溉 益转让协议」 指汇聚、普通合夥人(代 其本身行事及代表合夥企业) 与Poly Field於二零一九年三月十五日订立之权益转让协议,内容有关(其 中包括) 买卖合夥权益「权 益转让协议完成」指将於实际可行情况下尽快於香港落实,惟无论如何不迟於权益转让协议的所有先决条件获达成或豁免后五个营业日或Poly Field与汇聚共同协定的其他时间释义C3C「权 益转让协议完成日期」 指权益转让协议完成作实的日期「权 益转让协议估值日期」 指二零一八年十二月三十一日「最 后可行日期」 指二零一九年五月十四日,即本通函刊发前就确定当中所载若干资料之最后可行日期「上 市规则」 指经不时修订的香港联合交易所有限公司证券上市规则「合 夥企业」 指Super Alliance Real Estate Partners L.P.,一间开曼群岛获豁免有限合夥企业「合 夥协议」 指普通合夥人(作 为普通合夥人) 与PREP Venice及Poly Field (作为有限合夥人) 订立日期为二零一七年九月七日的获豁免有限合夥协议及日期为二零一七年九月三十日之附属协议,旨在规管彼等的关系及订明(其 中包括) 合夥企业营运及管理方式「合 夥权益」 指於合夥企业中之有限合夥权益,即向合夥企业作出资金承担人民币320,000,000 元,亦即合夥企业之20%权益「Poly Field」 指Poly Field Holdings Limited,一间於英属处女群岛成立之有限公司,及为本公司之关连人士「中 国」 指中华人民共和国(就 本通函而言,不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾) 「PREP Venice」 指PREP Venice Limited,一间於开曼群岛成立之获豁免有限公司,为合夥企业之有限合夥人「该 等物业」 指北京招商局大厦、上海招商局大厦及上海招商局广场「人 民币」 指中国法定货币人民币释义C4C「上 海招商局广场」 指於总占地面积约9,642 平方米的地块上建立的办公开发项目,地址为中国上海静安区成都北路333 号 「上 海招商局大厦」 指於总占地面积约7,301 平方米的地块上建立的办公开发项目,地址为中国上海浦东区陆家嘴东路161 号 「股 份」 指本公司股本中的每股0.01 港元之普通股「股 东」 指本公司股东「平 方米」 指平方米「联 交所」 指香港联合交易所有限公司「附 属公司」 指具上市规则赋予该词之涵义「成 惠」 指成惠投资有限公司,一间於英属处女群岛注册成立之有限公司及本公司之控股股东「%」 指百分比於本通函内,除文义另有所指外, 「联系人」 、 「关连人士」 、 「关连附属公司」 、 「关连交易」 、 「控股股东」 、 「附属公司」 及 「主 要股东」 等词汇具有上市规则赋予该等词汇的涵义. 本通函所载若干金额及百分比数字已予约整.因此,若干列表所示总数未必为该等数字之算术总和. 董事会函件C5CCHINA MERCHANTS LAND LIMITED 招商局置地有限公司 (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:978) 董事会: 注册办事处: 非执行董事: P.O. Box 309, Ugland House 许永军Grand Cayman 黄均隆KY1-1104 刘宁Cayman Islands 执行董事: 香港总办公室及营业地点: 苏树辉香港余志良干诺道中168 至200号黄竞源信德中心招商局大厦独立非执行董事: 26楼2603-2606 室王永权陈燕萍史新平何琦敬启者: 须予披露及关连交易― 收购基金之有限合夥企业之权益绪言兹提述本公司日期为二零一九年三月十五日之公告,内容有关权益转让协议,,