PDF《CHINA MERCHANTS LAND LIMITED》

Poly Field已有条件同意转让及出让合夥企业的合夥权益予汇聚及汇聚已有条件同意接纳Poly Field的上述转让及出让. 董事会函件C6C本通函旨在向阁下提供有关(其 中包括) (i)权益转让协议及其项下拟进行的交易之详情;

(ii)独立董事委员会就权益转让协议及其项下拟进行的交易致之推荐意见;

(iii)独立财务顾问就权益转让协议及其项下拟进行的交易之意见函;

(iv)合夥企业之财务资料;

(v)经独立物业估值师编制之该等物业之物业估值报告;

及(vi) 召开股东特别大会之通告以及本通函附录所载其他资料. 权益转让协议日期: 二零一九年三月十五日订约方: (a) 汇聚,为本公司的间接全资附属公司(作 为受让方) ;

(b) Poly Field (作为转让方) .Poly Field为招商蛇口(为 本公司控股股东,间接持有本公司已发行股本约74.35%) 的全资附属公司,因此为本公司的关连人士.Poly Field为招商蛇口的联系人士,并为本公司的关连人士;

及(c) 普通合夥人(为 其本身及以合夥企业的普通合夥人身份行事) .普通合夥人由Poly Field直接持有33%,因此,为招商蛇口的联系人士及本公司的关连人士. 将予收购的资产根ㄒ孀眯,Poly Field已有条件同意转让及出让合夥权益及汇聚已有条件同意接纳上述转让及出让,合夥权益即向合夥企业作出资金承担人民币320,000,000元,亦即合夥企业之20%权益.於权益转让协议日期,该等物业为合夥企业的唯一主要资产. 代价合夥权益的代价约为人民币369,000,000元 (相 当於约432,256,000港元) ,将由汇聚於权益转让协议完成日期或之前向Poly Field支付.代价将由本集团内部资源拨付. 董事会函件C7C代价基准代价约人民币369,000,000 元 (相 当於约432,256,000 港元) 乃由Poly Field及汇聚经参考(i)於该等物业的权益百分比,即合夥权益;

及(ii)招商局置地(深 圳) 有限公司委聘的估值师发出的估值报告所载该等物业於权益转让协议估值日期的价值, 公平磋商后厘定. 合夥权益应占该等物业之权益百分比载列如下: 该等物业合夥权益应占权益百分比北京招商局大厦18.2% 上海招商局大厦20% 上海招商局广场20% 如招商局置地(深 圳) 有限公司所聘请之独立物业估值师戴德梁行有限公司刊发之估值报告所载,该等物业於二零一八年十二月三十一日(即 权益转让协议估值日期) 之总市值约为人民币5,580,000,000 元.该等物业於二零一九年二月二十八日之总市值仍为人民币5,580,000,000 元. 对该等物业进行估值时,戴德梁行有限公司已: a. 审阅本公司向其提供之有关规划许可、法定通告、法令、地役权、租住权、租用权、许可、占用详情、物业鉴定、地盘及楼面平面图、地盘面积、楼面面积、停车位数目及物业业权之文件副本;

b. 采纳投资法,将现有租约所产生之租金收入(已 就物业之复归收入潜力作出适当拨备) 拨充资本,并采用市场比较法参考可从相关市场上获得之可比较销售证硕怨乐;

及c. 作出主要假设,如(1)该等物业概无附带可影响其价值之繁重产权负担、 限制及支销;

(2) 已授出有关该等物业之可转让土地使用权,并悉数缴足任何溢价;

及(3) 合夥企业拥有该等物业之可强制执行业权,并有权於相关授出年期届满前之整段期间内,不受干预自由使用或转让该等物业. 董事会函件C8C签署估值报告之委托人为皇家特许测量师学会会员、香港测量师学会会员及注册专业测量师(产 业测量组) ,其於大中华区及若干海外国家之物业估值及谘询服务领域积逾25年经验. 计及(1)合夥企业於二零一八年十二月三十一日之资产净值约为人民币1,846,825,511 元,而资产净值为厘定持有物业权益公司之价值时常用之参考;