PDF《CHINA MERCHANTS LAND LIMITED》

(2) 本集团正在收购合夥企业之20% 权益,而为数约人民币369,000,000 元 (相 当於约432,256,000港元) 之代价相当於合夥企业二零一八年十二月三十一日资产净值之约20%;

(3)该等物业於二零一八年十二月三十一日录得之价值在二零一九年二月二十八日维持稳定;

(4)合夥企业财务状况之其他主要组成部分,如贷款及合夥人之资金等,自二零一八年十二月三十一日以来并无重大变动,本公司认为,合夥企业 於二零一八年十二月三十一日之资产净值乃厘定权益转让代价之公平合理基准, 且该代价属公平合理. 先决条件权益转让协议项下拟进行的交易须待汇聚达成或豁免以下先决条件后(不 论是否有条件) ,方告完成: (a) Poly Field之各项声明及保证於协议日期属真实及准确,且於权益转让协议终止日期在任何重大方面仍然真实及准确;

(b) 协议各订约方(汇 聚除外) 已履行和遵守协议内要求彼等在权益转让协议终止日期或之前履行或遵守的所有义务和条件;

(c) 概无任何适用法律条文禁止或以其他方式限制完成协议项下拟进行的任何交易;

(d) 已就权益转让妥为取得Poly Field的所有内部批准,包括但不限於必要的董事会及或 股东批准,而该等批准截至权益转让协议终止日期均属有效;

(e) 已就权益转让妥为取得银行的同意书,而该同意书截至权益转让协议终止日期属有效;

(f) 合夥权益并不附带任何留置权、抵押权益、按揭、押记或产权负担;

董事会函件C9C(g) 协议各订约方已签立及向汇聚交付权益转让协议;

(h) 估值师已就该等物业的价值出具估值报告;

(i) Poly Field、汇聚、普通合夥人及PREP Venice已签立转让、同意及遵守契(「转 让契 ) ;

(j) 於权益转让协议终止日期,Poly Field 已签立及向汇聚交付日期为当日的证明书,以兹证明所订明有关其责任的条件已於权益转让协议终止日期达成;

及(k) 概无(i)发生过往、现时或可合理预期个别或连同其他事件、事态、事实、 状况、变动或发展对合夥企业及其附属公司整体的业务、财产、资产、 雇员、营运、经营业绩、状况 (财务或其他方面) 、前景、资产或负债产生 重大不利影响的事件、事态、事实、状况、变动或发展;

(ii)严重损害任何订约方(汇 聚除外) 履行权益转让协议项下重大责任的能力;

或(iii)严重损害权益转让协议对任何订约方(汇 聚除外) 之有效性或强制执行性. 惟条件(g)除外,上述先决条件概无於最后可行日期获达成. 权益转让协议项下拟进行的交易须待Poly Field达成或豁免以下先决条件后(不 论是否有条件) ,方告完成: (a) 汇聚之各项声明及保证於协议日期属真实及准确,且於权益转让协议终止日期在任何重大方面仍然真实及准确;

(b) 协议各订约方(Poly Field除外) 已履行和遵守协议内要求彼等在权益转让协议终止日期或之前履行或遵守的所有义务和条件;

(c) 概无任何适用法律条文禁........