PDF《万华化学集团股份有限公司 吸收合并烟台万华化工有限公司》

未在两个交易日内提交锁定申请的,授权 董事会核实后直接向上海证券交易所和中登公司报送本公司的账户信息等并申 请锁定;

董事会未向上海证券交易所和中登公司报送本公司的账户信息等的,授 权上海证券交易所和中登公司直接锁定相关股份. 如调查结论发现存在违法违规 情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排. 万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书摘要

4 中介机构声明 本次交易的独立财务顾问东方花旗证券有限公司、 法律顾问北京市中咨律师 事务所、审计机构北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙) 、资产评估机构中 联资产评估集团有限公司已声明并承诺: 本公司/本所保证万华化学在本报告书摘要中引用本公司/本所所出具文件的 相关内容已经本公司/本所审阅,确认本报告书摘要不致因上述引用内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任. 如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司/本所 未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任. 万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书摘要

5 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书摘要 释义 中所定义的词语或简称具 有相同的含义. 特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文, 并特别注意下列事项:

一、本次交易方案的简要介绍 本次交易是万华化学抓住国家 一带一路 重大战略发展机遇的关键一步. 通过吸收合并控股股东万华化工,上市公司将实现三个目的:第一,积极响应国 家号召,布局 一带一路 实体业务.第二,通过收购全球第八大 MDI 生产商 匈牙利 BC 公司, 万华化学将成为全球 MDI 第一大生产商(以产能计算) .第三, 本次交易完成后上市公司将彻底解决与控股股东下属 BC 公司之间存在的潜在 同业竞争问题,是控股股东履行证券市场承诺的重要举措. 本次交易的具体实现方式为: 万华化学通过向控股股东万华化工的

5 名股东 国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通发行股份的方式对万华化工 实施吸收合并.万华化学为吸收合并方,万华化工为被吸收合并方.本次交易完 成后,万华化学为存续方,将承继及承接万华化工的全部资产、负债、合同及其 他一切权利与义务, 万华化工将注销法人资格,万华化工持有的上市公司股份将 被注销,万华化工的股东将成为上市公司的股东. 本次交易标的资产为万华化工 100%股权. 万华化工成立于

2018 年1月30 日, 系上市公司原控股股东万华实业存续分立后新设公司. 万华实业分立的审计、 评估基准日为

2017 年10 月31 日, 该次分立已经国有资产管理部门批准并实施 完毕.根据《分立协议》 ,本次分立,万华实业聚氨酯化工产品生产业务进入到 万华化工,其他业务保留在万华实业中.即万华实业分立前所持有的万华化学 47.92%股权、万华宁波 25.5%股权、新益投资 100%股权、万华国际资源 100% 股权、新源投资 100%股权、辰丰投资 100%股权划归万华化工名下,其余的与 聚氨酯化工产品业务不直接相关的资产保留在万华实业. 万华化工为持股型公司,截至本报告书摘要签署日,其股权架构如下: 万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书摘要