PDF《万华化学集团股份有限公司 吸收合并烟台万华化工有限公司》

(四)价格调整机制 根据《重组管理办法》第四十五条的规定: 本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确,在中国证监会核准前,上 市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的, 董事会可以按照已 经设定的调整方案对发行价格进行一次调整. 前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作,详细说明是否相应 调整拟购买资产的定价、 发行股份数量及其理由,在首次董事会决议公告时充分 披露,并按照规定提交股东大会审议.股东大会作出决议后,董事会按照已经设 定的方案调整发行价格的, 上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证 监会重新提出申请. 为应对因资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成 的万华化学股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,同时鉴于万华化工持有 1,310,256,380 股万华化学股票,本次交易拟引入股票发行价格和被吸收合并方 万华化工定价的调整方案如下: 调整对象 (1)本次发行股份购买资产的股份发行价格 (2)本次交易被吸收合并方万华化工的定价(针对万华化工持有的 1,310,256,380 股万华化学股票) 万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书摘要

10 价格调整方案 的生效条件 上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案 可调价期间 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监 会核准前 调价触发条件 (1)可调价期间内,上证综指(000001)收盘点数在任一交易日前的连 续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌 日前一交易日(2017 年12 月4日)收盘点数(即3,309.62 点)跌幅超 过10%,且万华化学(600309)股票收盘价较万华化学因本次交易首次 停牌前一交易日(2017 年12 月4日)扣减上市公司

2017 年前三季度权 益分配(即1.50 元/股)后的价格(即36.44 元/股)跌幅超过 20%. (2)可调价期间内,证监会化学制品指数(883123.WI)在任一交易日 前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首 次停牌日前一交易日(2017 年12 月4日)收盘点数(即3,153.303 点) 跌幅超过 10%,且万华化学(600309)股票收盘价较万华化学因本次交 易首次停牌前一交易日(2017 年12 月4日)扣减上市公司

2017 年前三 季度权益分配 (即1.50 元/股) 后的价格 (即36.44 元/股) 跌幅超过 20%. 满足上述条件之一的交易日为 价格向下调整的触发条件成就之日 ,该 价格向下调整的触发条件成就之日 需在上述 可调价期间 之内. 调价基准日 上市公司决定调价的董事会召开当日 发行价格调整 当调价触发条件中(1)或(2)项条件满足至少一项后,上市公司有权在

7 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交 易发行股份购买资产的发行价格进行调整. 董事会决定对发行价格进行调整的,则本次交易发行股份购买资产的发行 价格调整为调价基准日前

20 个交易日(不包含调价基准日当日)的上市 公司股票交易均价的 90%. 董事会决定不对发行价格进行调整的,则上市公司后续不再对发行股份购 买资产的发行价格进行调整. 发行股份数量 的调整 如果对发行价格进行了调整,则上市公........