PDF《万华化学集团股份有限公司 吸收合并烟台万华化工有限公司》

6 本次吸收合并完成后,万华化工注销,上市公司新的股权结构如下: 万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书摘要

7 注:未考虑行使现金选择权的影响.

二、本次交易的评估作价情况 根据中联评估出具的并经烟台市国资委核准的《万华化工资产评估报告》 , 本次交易以

2018 年1月31 日为评估基准日,评估对象是万华化工股东全部权 益价值.截至评估基准日,万华化工以资产基础法进行评估并作为最终评估值, 具体情况如下: 单位:万元 名称 净资产账面价 值 评估值 增值额 增值率 万华化工 (母公司) 211,100.87 5,221,758.20 5,010,657.33 2,373.58%

2018 年5月22 日,烟台市国资委下发《关于烟台万华化工有限公司吸收 合并资产评估项目予以核准的批复》 (烟国资[2018]46 号) ,核准了本次评估结 万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书摘要

8 果. 基于上述评估结果, 经交易各方协商一致,本次吸收合并的对价为万华化工 截至评估基准日的评估值,即5,221,758.20 万元.

三、本次交易的支付方式 本次吸收合并的对价为 5,221,758.20 万元,万华化学通过向交易对方合计 新发行 1,715,990,206 股A股股份支付本次吸收合并的全部对价,本次交易不 涉及现金支付.交易对方就本次交易取得的万华化学股份数量情况如下: 序号 交易对方 吸收合并对价(万元) 发行股份数量(股)

1 国丰投资 2,062,437.84 677,764,654

2 合成国际 1,022,576.91 336,042,361

3 中诚投资 1,005,345.11 330,379,594

4 中凯信 918,402.83 301,808,357

5 德杰汇通 212,995.52 69,995,240 合计 5,221,758.20 1,715,990,206

四、本次交易发行股份的基本情况

(一)发行股份的种类、每股面值 本次发行股份种类为人民币普通股 A 股,每股面值为 1.00 元.

(二)发行方式及发行对象 本次吸收合并的发行方式为非公开发行,发行对象为国丰投资、合成国际、 中诚投资、中凯信、德杰汇通.

(三)发行股份的价格 本次交易发行股份的定价基准日为万华化学审议本次吸收合并方案的首次 董事会决议公告日.每股发行价格确定为 31.93 元,不低于定价基准日前

120 个交易日公司股票交易均价的 90% (即31.928 元/股) . 交易均价的计算公式为: 定价基准日前

120 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前

120 个交易日公司 万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书摘要

9 股票交易总量. 根据万华化学

2017 年12 月26 日第七届董事会

2017 年第四次临时会议及

2018 年1月12 日2018 年第一次临时股东大会审议通过的《公司

2017 年前三 季度利润分配方案》 ,上市公司以

2017 年9月30 日的总股本 2,734,012,800 股 为基数,向公司全体股东每

10 股派发现金股利

15 元(含税) .鉴于公司

2017 年度前三季度利润分配方案已实施完毕,本次非公开发行股票的价格调整如下: 调整后的发行底价=(调整前的发行底价-每股现金红利)/(1+每股送股或转增 股本数)=(31.93-1.5)/1=30.43 元/股. 自定价基准日至发行完成日期间,万华化学如另有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、 除息事项, 各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述 发行价格作相应调整.