PDF《北京市观韬律师事务所》

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an ・Chengdu ・Dalian ・Shenzhen ・Jinan ・Xiamen・Hong Kong・Tianjin 北京市观韬律师事务所 关于中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产并 募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的 法律意见书观意字

2012 第0239 号二一二年八月 观韬律师事务所 GUANTAO LAW FIRM 中国北京市西城区金融大街

28 号 盈泰中心

2 号楼

17 层 邮编:100033 17/F, Tower2, Yingtai Center, No.

28 Finance Street, Xicheng District, Beijing 100033,China Tel:86

10 66578066 Fax:86

10 66578016 E-mail:[email protected] http:// www.guantao.com 北京市观韬律师事务所 法律意见书

2 目录律师声明事项

3 释义5正文7

一、本次重大资产重组概述

7

二、本次重大资产重组各方的主体资格

15

三、本次重大资产重组的批准与授权

25

四、本次重大资产重组的实质条件

26

五、本次重大资产重组的相关协议

32

六、本次重大资产重组的标的资产及标的公司

42

七、本次重大资产重组对公司同业竞争和关联交易的影响

73

八、本次重大资产重组的相关人员买卖公司股票的情况

75

九、本次重大资产重组的信息披露

76

十、本次重大资产重组的证券服务机构

77 十

一、结论意见

78 北京市观韬律师事务所 法律意见书

3 北京市观韬律师事务所 关于中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产并 募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的 法律意见书观意字2012第0239号致:中山华帝燃具股份有限公司 北京市观韬律师事务所(以下简称 本所 )接受中山华帝燃具股份有限公司 (以下简称 华帝股份 或 公司 )的委托,担任华帝股份

2012 年申请现金及发 行股份购买资产并募集配套资金(以下简称 本次重大资产重组 或 本次交易 ) 项目的专项法律顾问.根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中华人民共和国证券法》 (以下简称 《证券法》 ) 、 《上市公司证券发行管理办法》 (以下简称 《发行管理办法》 ) 、 《上市公司重大资产重组管理办法》 (以下简称 《重 组管理办法》 )和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 、 《律师事务所证券法 律业务执业规则(试行) 》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关 规定,本所为公司本次重大资产重组出具本法律意见书. 律师声明事项 本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有 效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求,对公司本次重大资产重组有 关事项发表法律意见.本所律师对某事项是否合法有效的判断,是以该事项发生时 所适用的法律法规为依据,同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认.对 于出具本法律意见书必不可少而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师依赖于 有关政府部门、 公司及相关方或其他有关机构所出具的证明或确认文件而出具本法 北京市观韬律师事务所 法律意见书

4 律意见书. 在出具本法律意见书时,本所律师已得到公司的书面保证,即公司已向本所律 师提供了出具本法律意见书所必需的、完整的原始书面材料、副本材料或证言,并 无隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处;