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2012 年8月24 日签署的 《现金及发行 股份购买资产协议之补充协议》. 《盈利预测补偿协议》 指 华帝股份与奋进投资于

2012 年8月24 日签署的附生效条件的 《盈利预测补偿协议》.该协议约定百得厨卫在未来三年的实 际净利润数不足奋进投资的承诺净利润数时,奋进投资应给予 补偿. 北京市观韬律师事务所 法律意见书

6 《重组报告书》 指 公司董事会编制的 《中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股 份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告 书(草案)》. 《评估报告》 指 中通诚于

2012 年8月13 日出具的中通评报字[2012]157 号 《中 山华帝燃具股份有限公司拟收购中山百得厨卫有限公司全部 股权项目资产评估报告》. 本法律意见书 指 《北京市观韬律师事务所关于中山华帝燃具股份有限公司现 金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关 联交易的法律意见书》. 公司、华帝股份 指 中山华帝燃具股份有限公司. 奋进投资 指 中山奋进投资有限公司. 华创投资 指 中山华创投资有限公司.于2011 年11 月4日更名为 中山奋 进投资有限公司 . 百得厨卫、标的公司 指 中山百得厨卫有限公司. 标的资产 指 奋进投资持有的百得厨卫 100%股权. 百得燃气 指 中山市百得燃气用具有限公司. 优加电器 指 中山市优加电器有限公司. 九洲实业 指 中山九洲实业有限公司.原中山市九洲燃气具实业有限公司, 华帝股份的控股股东. 华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司. 本所 指 北京市观韬律师事务所. 中审国际 指 中审国际会计师事务所有限公司. 中通诚 指 中通诚资产评估有限公司. 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会. 中山市工商局 指 中山市工商行政管理局. 商标局 指 中华人民共和国工商行政管理总局商标局. 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局. 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》. 北京市观韬律师事务所 法律意见书

7 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》. 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》. 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》. 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》. 股票 指 境内上市人民币普通股(A 股). 正文

一、本次重大资产重组概述

(一)本次重大资产重组的方案概况 根据公司提供的文件并经本所律师核查,本次交易的方案为:公司拟通过向 奋进投资非公开发行股份和支付现金相结合的方式,购买奋进投资持有的百得厨 卫100%股权. 作为购买标的资产的支付对价, 公司向奋进投资发行股份4,200万股, 支付现金人民币4,862万元.同时,公司拟向不超过10名其他特定投资者发行不超 过1,500万股股份募集配套资金,募集资金总额不超过12,000万元. 本次交易完成后,公司持有百得厨卫100%股权.

(二)本次重大资产重组的具体内容 根据公司提供的文件,本次交易的具体内容如下:

1、本次交易的标的资产价格 本次交易中,标的资产由具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估, 交易价格由双方在不高于评估净值的范围内协商确定. 根据《评估报告》,截至评估基准日2012年6月30日,标的资产的评估净值为 人民币38,119.17万元.据此,双方经协商后同意:标的资产的交易价格为人民币 38,000万元.