PDF《北京市观韬律师事务所》

其中,提供材料为副本或复印件的,保证与 正本或原件一致,公司及相关方在有关文件上的签章均是真实有效的. 在本法律意见书中, 本所律师仅对本次重大资产重组涉及的法律问题发表法律 意见,并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见.本所律 师在本法律意见书中对有关会计报表、 审计报告和资产评估报告中的任何数据或结 论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默 示的保证. 本所律师已根据《公司法》 、 《证券法》 、 《发行管理办法》 、 《重组管理办法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 、 《律师事务所证券法律业务执业规则 (试行) 》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,严格履行法定职责,对公司提供 的有关文件和事实以及本次重大资产重组有关事项的合法、合规、真实、有效进行 了充分的核查验证, 保证本法律意见书中不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏, 否则愿承担相应的法律责任. 本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用, 不得用作任何其他目 的. 本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法定文件, 随其 他申报材料一起上报,同意公司在《中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购 买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书》 中部分或全部自行引用 或按中国证券监督管理委员会审核要求引用本法律意见书的内容. 但公司作上述引 用时,不得因引用而导致法律上的歧异或曲解. 北京市观韬律师事务所 法律意见书

5 本所律师根据《公司法》 、 《证券法》 、 《发行管理办法》 、 《重组管理办法》等有 关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司及相关方提供的有关文件和事实进行了核 查和验证,现出具法律意见如下: 释义除本法律意见书中根据文义明确另有所指,下述各词在本法律意见书内使用 时,应具有以下含义: 本次重大资产重组,本 次交易 指 华帝股份现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资 产重组暨关联交易,即华帝股份通过非公开发行股份和支付现 金相结合的方式购买奋进投资持有的百得厨卫 100%股权,并 向不超过

10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金. 发行股份购买资产 指 本次重大资产重组所涉及的华帝股份向奋进投资通过发行股 份和支付现金方式购买奋进投资持有的百得厨卫 100%股权. 募集配套资金 指 本次重大资产重组所涉及的华帝股份向不超过

10 名其他特定 投资者发行股份募集配套资金. 非公开发行股份,本次 发行 指 本次重大资产重组所涉及的股份发行,包括华帝股份向奋进投 资发行股份以及向不超过

10 名其他特定投资者发行股份. 《现金及发行股份购买 资产协议》 指 华帝股份与奋进投资于

2012 年8月6日签署的附生效条件的 《现金及发行股份购买资产协议》.该协议约定华帝股份通过 发行股份和支付现金方式购买奋进投资持有的百得厨卫 100% 股权. 《现金及发行股份购买 资产协议之补充协议》 指 华帝股份与奋进投资于