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承德南江股份有限公司 (住所:河北省承德县下板城镇) 重大资产购买暨关联交易报告书 (修订稿)摘要 上市公司名称:承德南江股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所 证券简称:ST南江B 证券代码:200160 交易对方名称:兰春红 住所及通讯地址:北京市西城区新文化街60号楼1308号 交易对方名称:赵庆华 住所及通讯地址:北京市朝阳区北苑路86号F区303-1502 独立财务顾问 东北证券股份有限公司 签署日期:二一三年一月 承德南江股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 (草案) 1-1-1 声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对本报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、准确、完整.中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任 何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保 证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;

因本次交易引 致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问. 承德南江股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 (草案) 1-1-2 特别提示 由于被收购方润华农水 (天津) 国际贸易有限公司审计报告已经更新到

2012 年12 月31 日,因此对报告书相应章节进行了修订、补充和完善.为便于投资者 查阅,现将更新的主要内容说明如下:

1、 更新了润华农水 (天津) 国际贸易有限公司的财务数据, 详见

第五节 本 次交易标的基本情况 和

第七节 标的公司财务会计信息 .

2、由于相关数据已经更新,故删掉了

第一节 重大事项提示 之

六、特 别关注事项

3、上市公司承德南江股份有限公司原董事长林立新辞职和新设了子公司, 更新了

第三节 上市公司基本情况 相关部分.

4、 审计机构大华会计师事务所有限公司转制为大华会计师事务所(特殊普通 合伙),故相应部分审计机构名称发生变化. 承德南江股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 (草案) 1-1-3 目录 释义.6

第一节 重大事项提示.9

一、本次交易概况.9

二、本次交易构成重大资产重组.9

三、本次交易构成关联交易.9

四、本次交易风险提示.9

五、业绩补偿承诺.11

第二节 交易概述.12

一、本次交易的背景和目的.12

二、本次交易的基本情况.13

三、本次交易构成关联交易.15

四、本次交易构成重大资产重组.15

五、本次交易决策过程及董事会、股东大会表决情况.15

第三节 上市公司基本情况.16

一、公司概况.16

二、公司历史沿革及最近三年控股权变动情况.16

三、控股股东、实际控制人概况.18

四、近三年重大资产重组情况.19

五、主营业务发展情况.19

六、主要财务数据.21

第四节 交易对方的基本情况.23

一、交易对方概况.23

二、与控股股东、实际控制人关系.24

三、与上市公司关联关系情况.24

四、向上市公司推荐董事、高管情况.24

五、最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁情况.24 承德南江股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 (草案) 1-1-4