PDF《承德南江股份有限公司》

第五节 本次交易标的基本情况.25

一、标的公司概况.25

二、标的公司历史沿革.25

三、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债情况.28

四、标的公司最近二年主要财务数据.32

五、标的公司主营业务发展情况.33

六、标的公司主要固定资产、无形资产及特许经营权.38

七、标的公司许可使用资产情况.40

八、标的公司股权转让前置条件.40

九、标的公司最近三年交易、评估、增资情况.40

十、本次交易评估方法和评估结果.42

第六节 本次交易合同的主要内容.47

一、合同主体、签订时间.47

二、交易价格确定及对价支付方式.47

三、标的股权的交割.47

四、过渡期间的损益归属和相关安排.48

五、人员安排.48

六、陈述和保证.48

七、违约责任.50

八、本协议成立、生效及解除.50

九、关于争议解决.50

第七节 标的公司财务会计信息.51

一、润华农水(天津)国际贸易有限公司最近二年财务报表.51

二、润华农水(天津)国际贸易有限公司盈利预测主要数据.54

第八节 其他重要事项说明.58

一、本次交易完成后,上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形;

上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情 形.58

二、本次交易对上市公司负债的影响.58

三、本次交易对上市公司治理机制的影响.58 承德南江股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 (草案) 1-1-5

四、业绩补偿承诺.58

五、 上市公司通过收购 30%股权后对标的公司实现控制权的保障措施和相关 安排.59

六、上市公司在最近

12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明

60

第九节 中介机构对本次交易出具的结论性意见.62

一、独立财务顾问意见.62

二、法律顾问意见.62 承德南江股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 (草案) 1-1-6 释义在本文中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义: ST 南江 B/南江股份/上 市公司/公司/本公司 指 承德南江股份有限公司 标的公司/交易标的公司 /润华农水(天津) 指 润华农水(天津)国际贸易有限公司 荣益达房地产公司/荣益 达指承德县荣益达房地产开发有限公司, 上市公司全 资子公司 《资产收购协议》 指 本公司与交易对方签订的关于本次股权收购交 易的协议书 本次交易/本次重大资产 购买 指ST 南江 B 收购润华农水(天津)30%股权 本报告/本报告书 指 承德南江股份有限公司重大资产购买暨关联交 易报告书(草案) 股东大会 指 本公司股东大会 董事会 指 本公司董事会 监事会 指 本公司监事会 交易日 指 证券交易所的正常营业日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 《准则第

26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》 承德南江股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 (草案) 1-1-7 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》(2012 年修 订) 《公司章程》 指 《承德南江股份有限公司章程》 独立财务顾问/东北证券 指 东北证券股份有限公司 法律顾问 指 北京市大成律师事务所 审计机构、大华会计师 事务所 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 资产评估机构 指 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 基准日 指 评估基准日,即2012 年6月30 日元指人民币 美元 指 美国法定货币 SABIC 指 沙特基础工业公司(Saudi Basic Industry Corporation),全球生产化学品、化肥、塑料及 金属品的领先生产商之一 DOW 指 美国陶氏化学公司,英文名称:Dow Chemical, 简称:陶氏/陶氏化工/DOW,化学化工行业的领 头羊,世界