PDF《广东奥马电器股份有限公司》

1、相关交易事项的筹划过程和停复牌的合规性

2015 年7月25 日,奥马电器原实际控制人蔡拾贰与赵国栋先生达成了初步 沟通的意向,并于

2015 年7月29 日双方就奥马电器实际控制人变更、收购中融 金股权事宜通过电话沟通进行了商议并达成了初步意向, 并拟聘请中介机构策划 交易方案.项目筹划过程中,公司高度重视内幕信息的保密工作,为避免引起公 司股价波动,维护投资者利益,保证公平信息披露,经向深圳证券交易所申请,

2015 年7月27 日,奥马电器披露了《关于重大事项临时停牌的公告》 .

2015 年8月1日、8 月8日、8 月15 日,公司分别披露了《重大事项停牌 进展公告》 . 在筹划交易方案的初期, 奥马电器预计收购中融金股权相关事项将构成重大 资产重组, 因此于

2015 年8月22 日披露了 《关于筹划重大资产重组的停牌公告》 . 广东奥马电器股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复

4 2015 年8月28 日,公司召开第三届董事会第十次会议,审议通过了《关于筹划 重大资产重组的议案》,同意公司筹划重大资产重组事项.2015 年8月29 日、

9 月9日、9 月16 日、9 月23 日、9 月30 日、10 月14 日、10 月21 日、10 月28 日,发行人分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》. 发行人于停牌期间就交易方案与相关各方进行了进一步的详细磋商与安排. 通过中介机构与发行人反复论证和设计交易方案, 交易方案最终变更为由三部分 事项构成, 包括奥马电器股份转让、 奥马电器收购中融金 51%股权及本次非公开 发行.

2015 年10 月29 日,发行人召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、 《关于公司非公开发行股票方案 的议案》、《关于公司以现金方式收购中融金(北京)科技有限公司 51%股权的 议案》等相关议案.审计上述议案时,关联董事已回避表决.同日,发行人独立 董事出具了《关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》、 《关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》.

2015 年10 月30 日,发行人公开披露了《第三届董事会第十三次会议决议 公告》 及奥马电器股份转让、 收购中融金 51%股权和本次非公开发行的相关文件. 同日,发行人披露了《关于终止重大资产重组的公告》,并承诺奥马电器在终止 本次重大资产重组事项之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项.同日,发行 人披露了《关于签署股权转让协议暨复牌公告》. 综上, 公司本次交易履行的停复牌程序符合 《深圳证券交易所股票上市规则》 的相关规定.

2、奥马电器股权转让的合规性及相关信息披露的合规性

2015 年10 月28 日,蔡拾贰、王济云、吴世庆、姚友军、关志华、梁锦颐、 刘丽仪、东盛投资有限公司与赵国栋签署《股份转让协议》;

同日,蔡健泉与桐 庐岩华投资管理合伙企业(有限合伙)、西藏金梅花投资有限公司签订了《股份 转让协议》.根据前述《股份转让协议》,奥马电器股份转让的具体情况如下: 转让方 受让方 转让股份数量(股) 转让比例 股份转让价款(元) 广东奥马电器股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复

5 蔡拾贰 赵国栋 8,060,357 4.87% 290,172,852 王济云 2,480,357 1.50% 89,292,852 吴世庆 1,550,357 0.94% 55,812,852 姚友军 930,000 0.56% 33,480,000 关志华 5,304,370 3.21% 190,957,320 梁锦颐 4,425,806 2.68% 159,329,016 刘丽仪 4,958,569 3.00% 178,508,484 东盛投资 有限公司 5,987,423 3.62% 215,547,228 小计 33,697,239 20.38% 1,213,100,604 蔡建泉 桐庐岩华投资 管理合伙企业 (有限合伙) 8,000,000 4.84% 288,000,000 西藏金梅花投 资有限公司 12,492,859 7.56% 449,742,924 小计 20,492,859 12.39% 737,742,924 (1)本次股权转让未违反《公司法》 、 《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》 、 《公司章程》的相关规定和转让方原有承诺 公司股东蔡拾贰、蔡健泉、王济云、吴世庆、姚友军、关志华、梁锦颐、刘 丽仪、 东盛投资有限公司所转让的奥马电器股份均为其合法持有的无限售条件流 通股.截至《股份转让协议》签署时,上述各方在奥马电器任职情况及本次转让 前持股数量、转让股份占其全部持股数量比例情况如下: 转让方 股份转让时在奥 马电器任职情况 转让前持股数量 (股) 转让股份数量 (股) 转让股份占其全 部持股数量比例 蔡拾贰 奥马电器董事长 32,241,431 8,060,357 25.00% 王济云 奥马电器总经理 9,921,431 2,480,357 25.00% 吴世庆 奥马电器副总经 理6,201,431 1,550,357 25.00% 姚友军 上市公司副总经 理3,720,000 930,000 25.00% 关志华 原奥马电器副总 经理(已于