PDF《B031》

一、《 关于收购浙江正泰建筑电器有限公司部分股权的议案》 以3票同意、0票反对、0票弃权,通过了《 关于收购浙江正泰建筑电器有限公司部分股权的议案》 ,同意 公司以222,273,481.36元( 大写:贰亿贰仟贰佰贰拾柒万叁仟肆佰捌拾壹圆叁角陆分) 收购控股股东正泰 集团股份有限公司持有的浙江正泰建筑电器有限公司69.0977%的股权. 本次收购符合公司业务发展的战 略需要,通过打造正泰智能家居电器基地,有利于公司培育新的利润增长点并持续健康发展,提升正泰发 展智能家居用户端业务的综合竞争力. 鉴于本公司与正泰集团构成关联关系,此次股权收购为关联交易. 公司监事会认为:此次关联交易定 价公平合理,未损害上市公司与非关联股东的股东利益,符合中国证监会、上海证券交易所和《 公司章程》 的有关规定.

二、《 关于公司日常关联交易的议案》 以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《 关于公司日常关联交易的议案》 . 公司监事会认为:上述 日常关联交易公开、公平、合理,表决程序合法有效,未损害中小股东和非关联股东的权益,符合全体股东 的利益,符合有关法律、法规和《 公司章程》 的规定. 特此公告. 浙江正泰电器股份有限公司监事会 2012年6月25日 股票代码:601877 股票简称:正泰电器 编号:临2012-012 债券代码:122086 债券简称:11正泰债 浙江正泰电器股份有限公司 收购资产暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 重要内容提示: 交易内容:浙江正泰电器股份有限公司( 以下简称 公司 或 本公司 ) 收购浙江正泰建筑电器有 限公司( 以下简称 建筑电器 ) 69.0977%的股份,收购总价为222,273,481.36元( 大写:贰亿贰仟贰佰贰拾 柒万叁仟肆佰捌拾壹圆叁角陆分) ,本次收购以现金方式支付收购价款. 建筑电器系本公司控股股东正泰 集团股份有限公司( 以下简称 正泰集团 ) 下属控股子公司. 收购完成后,建筑电器将成为本公司的控股 子公司. 交易标的:正泰集团持有的建筑电器69.0977%的股份. 交易对公司的影响:本次股权收购通过注入建筑电器优质资产,有利于进一步调整和完善公司内 部产业链,增强提供智能楼宇、家居等系列产品及系统解决方案的能力,减少公司关联交易、提升正泰发 展智能电网用户端业务的综合竞争力,符合公司的长期发展战略,有利于公司及全体股东利益. 本次交易 中,关联交易部分定价合理,未损害上市公司或非关联股东利益. 交易的审议流程:根据《 上海证券交易所股票上市规则》 及相关法律法规的规定,公司收购正泰集 团持有的建筑电器69.0977%股份的交易构成关联交易. 独立董事事前认可了本次股权收购,同意提交公 司董事会审议. 公司第五届董事会第十八次会议对本次股权收购事项进行了审议,董事会就本次股权收 购进行表决时,关联董事南存辉、南存飞、朱信敏、林黎明回避表决. 本次关联交易尚需待提交公司股东大 会审议通过.

一、资产交易概述

1、关联交易概述 本公司以自有资金收购正泰集团持有的建筑电器69.0977%的股份,收购完成后,本公司将成为建筑 电器的控股股东. 本次股权转让价款依据坤元资产评估有限公司2012年6月18日出具的《 资产评估报告》 ( 坤元评报〔 2012〕 199号) ,经交易双方协商后确定本次收购价格为222,273,481.36元( 大写:贰亿贰仟贰佰 贰拾柒万叁仟肆佰捌拾壹圆叁角陆分) . 2012年6月25日,公司召开了第五届董事会十八次会议,审议通过了《 关于收购浙江正泰建筑电器有 限公司部分股权的议案》 ,同意公司收购正泰集团所持有的建筑电器69.0977%股权. 鉴于交易对方正泰集 团为本公司的控股股东,根据《 上海证券交易所上市规则》 的相关规定,本公司与正泰集团构成关联关系, 本次交易行为构成关联交易. 在董事会审议过程中,关联董事南存辉、南存飞、朱信敏、林黎明回避表决. 本次关联交易经公司董事会审议通过后,尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关 联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权. 本次关联交易不构成《 重组办法》 规定的重大资产重 组.