PDF《万联证券股份有限公司关于 推荐山西乔家大院旅游股份有限公...》

主办券商推荐报告 1-5-1 万联证券股份有限公司关于 推荐山西乔家大院旅游股份有限公司股票进入 全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系 统公司 )颁布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称 《业务规则》 ),山西乔家大院旅游股份有限公司(以下简称 乔家大院 ) 就其股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称 全国股份转让系统 )挂牌 并公开转让事宜经过董事会、 股东大会决议批准, 并与万联证券股份有限公司 (以 下简称 万联证券 或 本公司 )签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》.

根据全国股份转让系统公司发布的 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽 职调查工作指引(试行) 》 (以下简称 《工作指引》 )和2015 年6月29 日下发 的《挂牌审查一般问题内核参考要点(试行) 》 (以下简称 《参考要点(试行) 》 ) 的要求,万联证券对乔家大院的业务情况、公司治理情况、财务情况、合法合规 情况等进行了尽职调查, 对乔家大院本次申请股票在全国股份转让系统挂牌并公 开转让出具本推荐报告.

一、尽职调查情况 万联证券推荐乔家大院挂牌项目工作小组 (以下简称 项目小组 ) 根据 《工 作指引》的要求,对乔家大院进行了尽职调查,调查的主要事项包括公司的基本 情况、历史沿革、业务与技术、独立性、同业竞争、关联交易、公司治理与规范 运作、财务与会计、企业发展战略、风险因素及其他重要事项等. 项目小组与乔家大院全体董事、总经理、副总经理、财务负责人、监事、员 工等进行了交谈,并同乔家大院聘请的立信会计师事务所(特殊普通合伙)、大 成律师事务所等其他中介机构的的现场负责人和经办人员进行了沟通;

查阅了公 司章程、 三会 资料、公司各项规章制度、会计账簿、会计凭证、审计报告、 主办券商推荐报告 1-5-2 工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等;

了解了公司的经营状况、内控制度、 规范运作情况和发展规划等.通过上述尽职调查,项目小组出具了《山西乔家大 院旅游股份有限公司公开转让尽职调查报告》.

二、公司符合挂牌条件 根据项目小组对乔家大院的尽职调查情况, 本公司认为乔家大院符合全国股 份转让系统公司规定的挂牌条件:

(一)依法设立且存续满两年

1、公司成立日期为2008年7月14日,公司设立的主体、程序合法、合规.

2、公司股东的历次出资,出资方式及比例符合《公司法》相关规定.

3、公司存续满两年 公司成立日期为2008年7月14日,公司存续已满两年. 因此,乔家大院设立及历次出资合法合规,存续期间已满两年.

(二)业务明确,具有持续经营能力

1、公司业务明确 公司从事的主营业务是乔家大院景区的开发与运营. 公司业务具有相应的关 键资源要素,该要素组成应具有投入、处理和服务能力,能够与商业合同、收入 或成本费用等相匹配. 公司业务符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求.

2、具有持续经营能力 (1)经核查,公司业务在报告期内有持续的营运记录,包括现金流量、营 业收入、交易客户等. (2)公司未来两年经营目标明确清晰,经营计划具体可行. (3)经核查,公司已按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的 财务报表,公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号――持续经营》中列 主办券商推荐报告 1-5-3 举的影响其持续经营能力的相关事项, 并由具有证券期货相关业务资格的会计师 事务所出具标准无保留意见的审计报告. (4)经核查,公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形, 或法院依法受理重整、和解或者破产申请. 因此,乔家大院业务明确,具有持续经营能力.