PDF《万联证券股份有限公司关于 推荐山西乔家大院旅游股份有限公...》

(三)公司治理机制健全,运作规范

1、公司治理机制健全 经核查,公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会,并聘请了总经 理、副总经理、董事会秘书、财务负责人,公司法人治理结构健全. 公司已制定了 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 、 《关联交易管理制度》 、 《信息披露事务管理制度》等内部管理制度.

2、合法规范经营 公司最近

24 个月内不存在因违反国家法律、行政法规、规章的行为而受到 刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚. 公司控股股东、实际控制人最近

24 个月内不存在涉及以下情形的重大违法 违规行为:①控股股东、实际控制人受刑事处罚;

②受到与公司规范经营相关的 行政处罚,且情节严重;

情节严重的界定参照前述规定;

③涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查,尚未有明确结论意见. 经核查,公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的 任职资格和义务,不存在最近

24 个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证 券市场禁入措施的情形. 公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算, 相关会计政策能如实反映 企业财务状况、经营成果和现金流量. 因此,乔家大院治理机制健全,合法规范经营.

(四)公司股权明晰,股票发行和股份转让的行为合法合规 主办券商推荐报告 1-5-4

1、股权明晰 公司股权明晰,公司不存在委托持股、信托持股、公会持股等情形,股东之 间不存在股权纠纷.公司历次股权转让和增资均履行了股东会决议程序,历次股 权转让均签订了股权转让协议,历次增资均经会计师事务所验资.股权转让和增 资行为均办理了工商变更登记或申请手续,合法合规.

2、股票发行和转让合法合规 (1)公司本次股票挂牌并公开转让已履行必要的内部审批程序. (2)公司不存在下列情形:①最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开 或者变相公开发行过证券;

②违法行为虽然发生在36个月前,目前仍处于持续状 态, (3)经核查,公司股票限售安排符合《公司法》和《全国中小企业股份转 让系统业务规则(试行)》的有关规定. (4)公司未有在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的情形. 因此,乔家大院股权明晰,股票发行和转让行为合法合规.

(五)主办券商推荐并持续督导 乔家大院2016年第八次临时股东大会审议通过了在全国股份转让系统挂牌 并公开转让的议案,并于2016年12月23日与万联证券签署了《推荐挂牌并持续督 导协议书》.万联证券同意推荐乔家大院在全国股份转让系统挂牌,并提供持续 督导服务.

(六)公司不属于《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答―关于挂牌 条件适用若干问题的解答

(二)》中关于负面清单的描述的情形. (1)公司是否属于科技创新类企业;

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订版),公司 所处细分行业为 N水利、环境和公共设施管理业-N78 公共设施管理业 ;

根据 《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)标准,公司所处行业为 N78公共设施 主办券商推荐报告 1-5-5 管理业-N785公园和游览景区管理-N7852游览景区管理 ;

根据全国中小企业股份 转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所处行业为 N78公共 设施管理业- N785公园和游览景区管理-N7852游览景区管理 . 公司主营业务为旅游景区的开发、运营及管理,不属于科技创新类企业. (2) 非科技创新类公司最近两年累计营业收入是否低于行业同期平均水平;