PDF《联合集团有限公司 （ALLIED GROUP LIMITED）》

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联合集团有限公司(ALLIED GROUP LIMITED) ( 於香港注册成立之有限公司)(股份代号:373) 主要交易联合地产( 香港)有 限公司(ALLIED PROPERTIES (H.K.) LIMITED) SUN HUNG KAI &

CO. LIMITED ( 於香港注册成立之有限公司)(於香港注册成立之有限公司)(股份代号:56) ( 股份代号:86) 主要交易关连交易联合公布第二次配售现有股份及认购新股份於二零零六年五月十七日,联合集团、联合地产及新鸿基就下列事项作出联合公布:(i) 第一次配售事项( 卖方透过富益证券按每股7.00港元配售169,000,000股股份);

(ii) 卖方按每股7.00港元之同样价格潜在配售额外79,000,000股股份;

及(iii) 认购事项( 倘进行潜在配售,卖方按每股7.00港元之同样价格认购169,000,000股新股份,连同按每股7.00港元之同样价格潜在认购额外79,000,000股新股份). 由於第一次配售事项,卖方连同与其一致行动之人士目前合共实益拥有新鸿基已发行股本约61.43%之权益.於二零零六年五月十八日,潜在配售事项经已进行,并成为具法律约束力之额外79,000,000股股份之配售事项.第二次配售协议经已签立,,

卖方同意透过新鸿基投资服务(作为配售代理)按每股7.00港元之价格向独立投资者配售79,000,000股股份.因此,认购协议项下之潜在认购亦将予进行,,

卖方於第二次配售事项完成时,将按每股7.00港元之同样价格认购79,000,000股新股份.第二次配售事项由新鸿基投资服务全面包销.第二批配售股份占新鸿基现有已发行股本约6.34%及占经配发及发行认购股份(即卖方根瞎盒橥馊瞎汉瞎248,000,000股新股份)而 扩大之新鸿基已发行股本约5.29%. 第二次配售事项及认购事项各自须待达成多项条件后方告落实.第二次配售事项及认购事项为有条件及不一定会进行.因此,股东及有意投资者於买卖联合集团、联合地产及新鸿基之股份时务请审慎行事.新鸿基集团拟将认购事项之所得款项净额约1,685,500,000港元(相等於就第一次配售事项来自认购169,000,000股新股份之款项约1,148,500,000港元( 即每股配售净价约6.80港元)及 就第二次配售事项来自认购79,000,000股新股份之款项约537,000,000港元( 即每股配售净价约6.80港元) ), 用作提供於二零零六年五月二日公布中所述就亚洲联合财务有限公司大多数权益之可能收购事项之资金,或倘该项收购并无进行,则於商机出现及在有需要时用作进行日后之新投资及收购活动,以及用作一般营运资金.基於联合集团及联合地产之代价比率之计算介乎25%至75%之间,因此,第二次配售事项连同第一次配售事项,将同时构成联合集团及联合地产之主要交易,故第二次配售协议须待彼等各自之股东批准.合共拥有约40.61%联合集团权益之Lee and Lee Trust信托人已同意批准该项主要交易,并同意投票赞成批准该项主要交易之决议案.此外,根鲜泄嬖虻14.29条,於上市发行人附属公司配售新股份后减少之股权百分比可视为是该上市发行人一项视作出售,并就上市规则第14章而言或须当作一项须予公布交易.於第一次配售事项、第二次配售事项及认购事项完成后,卖方及与其一致行动之人士於新鸿基之股权百分比将由74.99%摊薄至约62.55%. 因此,该股权百分比之减少将当被视作为联合地产及联合集团(透过其於联合地产之权益)出售其於新鸿基12.44% 之股权,以及重大摊薄其於新鸿基( 作为联合地产及联合集团( 透过其於联合地产之权益)之 主要附属公司)之 权益.基於联合集团及联合地产之代价比率之计算介乎25%至75%之间,该视作出售及重大摊薄其於新鸿基之权益亦构成联合集团及联合地产之主要交易,故根鲜泄嬖虻14.40 及13.36(1)(a)(ii)条,认购协议须待彼等各自之股东批准.合共拥有约40.61%联合集团权益之Lee and Lee Trust信托人已同意批准该项主要交易,并同意投票赞成批准该项主要交易之决议案.诚如该公布所述,认购协议构成新鸿基之关连交易,并须待新鸿基独立股东批准.认购股份将根潞杌懒⒐啥墩倏耘既瞎盒橹啥蠡嵘鲜诔鲋囟ㄊ谌ㄅ浞⒓胺⑿.第二次配售协议(包括卖方委任新鸿基投资服务作为第二次配售事项之配售代理)亦构成新鸿基之关连交易,并须待新鸿基独立股东批准.联合集团、联合地产及其联系人士将就批准第二次配售协议(包括委任新鸿基投资服务作为第二次配售事项之配售代理)及 认购协议之决议案放弃投票.诚如该公布所述,新鸿基之独立董事委员会经已成立,以考虑认购协议之条款以及为配发及发行认购股份而授出之特定授权,并向新鸿基独立股东提供推荐意见.另一个新鸿基独立董事委员会亦将会成立,以考虑第二次配售协议(包括委任新鸿基投资服务作为第二次配售事项之配售代理), 并向新鸿基独立股东提供推荐意见.独立财务顾问将获委任,就第二次配售协议(包括委任新鸿基投资服务作为第二次配售事项之配售代理)项 下之交易、认购协议,以及配发及发行认购股份而授出之特定授权是否公平合理,向新鸿基独立董事委员会提供意见.联合集团及联合地产於可行情况下,将各自尽快向彼等之股东寄发一份通函,当中载有( 其中包括)第 一次配售协议、第二次配售协议及认购协议条款之详情.联合集团及联合地产将寄发之通函,当中亦载有召开股东特别大会以批准第二次配售协议及认购协议之通告.新鸿基将於可行情况下尽快向新鸿基股东寄发一份通函,当中载有( 其中包括)第一次配售协议、第二次配售协议(包括委任新鸿基投资服务作为第二次配售事项之配售代理) 及认购协议条款详情、独立董事委员会函件、独立财务顾问函件及召开股东特别大会以批准第二次配售协议( 包括委任新鸿基投资服务作为第二次配售事项之配售代理)、 认购协议及为配发及发行认购股份而授出特定授权之通告.绪言谨请参阅该公布,当中联合集团、联合地产与新鸿基就下列事项作出联合公布:(i) 第一次配售事项( 卖方透过富益证券按每股7.00港元配售169,000,000股股份);