PDF《Sunshine 100 China Holdings Ltd》

1 C Sunshine

100 China Holdings Ltd 阳光100中国控股有限公司 (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:2608) 执行董事: 注册办事处: 易小迪先生 (主席)

190 Elgin Avenue 范小冲先生 George Town, Grand Cayman KY1-9005 Cayman Islands 非执行董事: 范晓华女士 总部: 王功权先生 中国 北京 独立非执行董事: 光华路2号 顾云昌先生 D座12层 黄博爱先生 (邮编:100026) 王波先生 香港主要营业地点: 香港 湾仔 皇后大道东248号 阳光中心40楼 敬启者: 重大交易C 出售重庆阳光壹佰70%股权 C

2 C 绪言 兹提述本公司日期为二零一九年四月一日的公告.本通函旨在向 阁下提供 (其中包括) (i)出售事 项;

(ii)本集团之财务资料;

(iii)物业估值报告;

及(iv)上市规则要求的其他资料之详情. 股权转让协议 股权转让协议的详情载列如下: 日期 二零一九年四月一日 订约方 (i) 卖方: 阳光壹佰置业集团有限公司,为本公司的间接全资附属公司;

(ii) 买方: 融创西南房地产开发 (集团) 有限公司;

(iii) 辽宁阳光一佰: 阳光一佰置业 (辽宁) 有限公司,为本公司的间接全资附属公司;

(iv) 洋浦华电: 洋浦华电置业有限公司;

及(v) 目标公司: 重庆阳光壹佰房地产开发有限公司,於交割完成前为本公司的附属 公司. 就董事经作出一切合理查询后所知、所悉及所信,截至最后实际可行日期,买方及其最终实益拥 有人均为独立於本公司及其关连人士的第三方. C

3 C 出售事项 拟出售的资产 根扇ㄗ眯榈奶蹩,卖方已有条件同意(i)向买方转让目标公司的70%股权 ( 「股权转让」 ) , 代价为人民币370,000,000元 (可予调整) ;

及(ii)向买方转让股东贷款人民币964,134,900元(「贷款转 让」 ,连同股权转让称为 「出售事项」 ) ,总代价为人民币1,334,134,900元(「代价」 ) . 目标公司的主要资产为位於中国重庆市南岸区的两个物业开发项目,即(i)重庆阳光100国际新城 项目,可开发为集住宅、商业、商场为一体的项目;

及(ii)慈云寺老街项目.根礁鑫镆悼 项目相关的 《重庆市国有土地使用权出让合同》 ,项目占地面积565,577平方米,项目计容建筑面 积约1,188,000平方米,其中已开发计容建筑面积约667,982平方米,未开发计容建筑面积520,182 平方米. 交割完成、代价及支付条款 买方向卖方应付的代价为人民币1,334,134,900元 (可予调整) ,将按下列方式分期支付: (i) 买方须於下列条件获达成后两个工作日内,向卖方指定的银行账户支付人民币300,000,000 元,即代价的约22.49% ( 「第一期付款」 ) : (a) 股权转让协议已获本公司股东大会批准 (或已获持有本公司50%或以上投票权的股东 以书面形式批准) ;

及(b) 公章、财务章、法定代表人章、营业执照原件、U盾及支票簿已由卖方与买方共同保 管. C

4 C (ii) 於下列条件获达成后两个工作日内,买方须向以买方之名义开立之托管账户支付人民币 1,000,000,000元,即代价的约74.95% ( 「第二期付款」 ) ,而主要运营印鉴将由卖方保管,以 下事项须於第一期付款支付后七个工作日内完成: (a) 已完成股权转让工商变更登记且已获颁发股权转让后的新营业执照,且辽宁阳光一 佰及洋浦华电已分别放弃股权转让的优先认购权;

及(b) 根扇ㄗ眯槎阅勘旯痉ㄈ舜怼⒅葱卸隆⒓嗍录熬碜鞒龅谋涓严蚬 商机关进行登记. (iii) 下列条件获达成后两个工作日内,解除共管,买方须向卖方发放第二期付款: (a) 与目标公司日常营运有关的所有文件、印章、证照、相关财务文件及资料、项目文 件以及项目合同均已於向托管账户支付第二期付款后三个工作日内交付予买方;