PDF《Sunshine 100 China Holdings Ltd》

及(b) 本公司及其联属公司 (包括卖方) 向目标公司提供的贷款已归集至卖方名下. 第二期付款发放予卖方后即视为交割完成.於二零一九年四月十八日,交割完成. 交割完成后,买方须於下列条件获达成后两个工作日内向卖方支付人民币34,134,900元,即代价 余下约2.56%的部分: (i) 目标公司已取得目标地块围内全部地块规划条件调整后的总体布局方案;

及(ii) 卖方已解除目标公司向其他实体提供的所有担保,惟目标公司向其客户提供的按揭担保除 外. 於最后实际可行日期,有关条件尚未达成. C

5 C 代价调整 交割完成后,代价将根髡笞芴宀季址桨杆氐奈镆悼⑾钅康奈纯⒖墒圩≌迫萁ㄖ 积(「未开发可售住宅计容建筑面积」 ) 、新增计容总建筑面积 ( 「新增计容总建面」 ) 及新增计容总建 面中不可分割销售面积 ( 「不可分割销售面积」 ) 作出调整.倘调整后总体布局方案所载的物业开发 项目的有关目标土地的未开发可售住宅计容建筑面积、新增计容总建面及不可分割销售面积不同 於股权转让协议所预计者,卖方应调整代价,惟 (抵销任何可能上调后) 下调额度不得超过人民币 300,000,000元.尽管股权转让协议并未设置上调限额,上调幅度预计不会导致股权转让协议构成 上市规则第14章项下非常重大出售事项.原因是根扇ㄗ眯,只有在新增计容总建面超过 25,000平方米的情况下,方可上调股权转让的代价.而只有股权代价至少为人民币1,515,000,000 元 (较原股权代价人民币370,000,000元增加约300%) 的情况下,出售事项方被视为上市规则第 14章项下本公司的非常重大出售事项.假设股权代价并无下调,则新增计容总建面需要达到 536,250平方米.经计及目标土地原来的计容建筑面积约1,188,000平方米,本公司认为达到该数 字的可能性微乎其微. 未开发可售住宅计容建筑面积、新增计容总建面及不可分割销售面积有待目标土地的整体发展规 划获重庆市规划和自然资源局批准后,方可厘定 (预期需时十至十二个月) .实际时间取决於重庆 市规划和自然资源局完成审批程序及手续的时间.未开发可售住宅计容建筑面积、新增计容总建 面及不可分割销售面积将由重庆市规划和自然资源局根笈绦蚶宥.卖方及买方均不得厘定 未开发可售住宅计容建筑面积、新增计容总建面或不可分割销售面积. 代价的基准 代价乃由卖方与买方经计及目标公司的财务表现及业务前景以及卖方将向买方转让的贷款金额 后,经公平磋商而协定. C

6 C 目标公司70%权益的股权代价人民币370,000,000元乃经考虑 (其中包括) 以下各项后厘定: i. 目标公司於二零一九年二月二十八日的未经审核资产净值约人民币50百万元;

ii. 本通函附录二所载有关目标公司於二零一九年四月三十日物业权益的物业估值报告中目标 公司所持物业於二零一九年二月二十八日的估值约人民币5,155百万元;

iii. 目标公司所持物业於二零一九年二月二十八日估值产生的重估盈余净额约人民币458百万 元 (税后) ,即(a)本通函附录二所载有关目标公司於二零一九年四月三十日物业权益的物业 估值报告中目标公司所持物业於二零一九年二月二十八日的估值约人民币5,155百万元、(b) 根阋痪拍甓露巳盏墓芾碚四,目标公司所持物业的未经审核资产净值约人民 币4,544百万元及(c)根视渺对谥泄闪⑵笠档南喙鼗峒谱荚蚣肮娉,於二零一九年二月 二十八日25%应付递延税项约人民币153百万元之间的差额;