PDF《莱芜钢铁股份有限公司 201》

(一) 《关于济南钢铁实施换股吸收合并莱钢股份暨关联交 易的议案》 ;

根据法律、法规和规范性文件及《上海证券交易所股票上市 规则》的规定,本次吸收合并是本公司与关联方之间的交易,构 成上市公司重大关联交易. 本次换股吸收合并方案的主要内容如 下:

1、吸收合并方式 本次吸收合并采取换股吸收合并的方式, 济南钢铁股份有限 公司(以下简称 济南钢铁 )为吸并方及存续方,莱芜钢铁股

3 份有限公司(以下简称 莱钢股份 、 本公司 、 公司 )为被 吸并方. 济南钢铁向莱钢股份换股日登记在册股东增发A股新股;

在换股日持有本公司股份的股东,均有权且应当于换股日,将其 所持有的本公司股份 (包括现金选择权提供方因向本公司股东提 供现金选择权而获得的本公司的股份)按照《济南钢铁股份有限 公司与莱芜钢铁股份有限公司之换股吸收合并协议书》(以下简 称 《换股吸收合并协议》 )的约定全部转换成济南钢铁的股份. 本次换股吸收合并完成后, 本公司将注销法人资格, 其全部资产、 负债、权益、业务和人员并入济南钢铁.

2、股份性质 人民币普通股(A股) ,每股面值1.00元.

3、换股对象 本次换股吸收合并的换股对象为换股实施登记日登记在册 的莱钢股份的全体股东.

4、换股价格及换股比例 济南钢铁的换股价格为济南钢铁审议本次吸收合并事项的 董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价, 即3.44元/ 股;

莱钢股份的换股价格为莱钢股份审议本次吸收合并事项的董 事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价,即7.18元/ 股.给予莱钢股份股东16.27%的换股风险溢价,由此确定的莱钢 股份与济南钢铁的换股比例为1:2.43, 即每股莱钢股份的股份可 换取2.43股济南钢铁的股份.

4 双方同意, 除任何一方在换股日之前发生除权、 除息等事项, 以及发生按照相关法律、 法规或监管部门的要求须对换股价格进 行调整的情形外,上述换股比例在任何其它情形下均不作调整. 换股后,莱钢股份股东取得的济南钢铁股份应为整数,如被 吸并方股东根据换股比例计算出所能换取的济南钢铁股份数不 为整数时,对于不足一股的余股按照小数点尾数大小排序,每位 股东依次送股一股,如遇尾数相同者多于余股时,则电脑抽签发 放,直至实际换股数与济南钢铁拟新增换股股份数一致.

5、莱钢股份股东的保护机制 为充分保护本公司股东的利益, 山东省国有资产投资控股有 限公司和山东钢铁集团有限公司(以下简称 山钢集团 )将向 本公司的除山钢集团及其关联企业以外的全体股东提供现金选 择权.具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权, 行使选择权的股份将按照莱钢股份的现金选择权价格, 即每股人 民币7.18元换取现金, 同时将相对应的股份过户给现金选择权提 供方. 若莱钢股份股票在本次换股吸收合并定价基准日至现金选 择权实施日期间发生除权、除息的事项,则莱钢股份现金选择权 的行权价格将做相应调整. 关于被吸并方股东现金选择权的详细安排 (包括但不限于现 金选择权实施日,现金选择权的申报、结算和交割等)由双方与 现金选择权提供方协商一致后确定,并依据法律、法规以及上交 所的规定及时进行信息披露.