PDF《莱芜钢铁股份有限公司 201》

5 本次济南钢铁换股吸收合并莱钢股份与济南钢铁向莱芜钢 铁集团有限公司(以下简称 莱钢集团 )和济钢集团有限公司 (以下简称 济钢集团 )发行股份购买资产共同构成本次重大 资产重组不可分割的组成部分, 如本次重大资产重组未能取得相 关方的核准,包括但不限于济南钢铁股东大会的批准、本公司股 东大会的批准、其他交易对方的批准、中国证监会等其他有关主 管部门的批准,导致本次换股吸收合并最终不能实施,则莱钢股 份的股东不得行使现金选择权.

6、锁定期安排 鉴于莱钢股份实施股权分置改革时,莱钢集团曾作出承诺: 自股改方案实施日后第一个交易日起12个月内, 莱钢集团持有的 全部原非流通股依有关规定不通过上交所挂牌出售或转让, 在前 项规定期满后的4年内,不通过上交所以挂牌交易方式出售所持 原非流通股股份.因此,莱钢集团承诺在股改承诺的限售期满之 前(即2012年1月18日之前,包括当日)不转让就本次在济南钢 铁重大资产重组中因吸收合并而取得的济南钢铁的股份.

7、滚存利润安排 本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次重大 资产重组完成后济南钢铁的新老股东按照股份比例共享.

8、员工安置 本次换股吸收合并完成后, 本公司在交割日的全体在册员工 均将由济南钢铁全部接收. 本公司与其全部员工之前的所有权利

6 和义务,均将自交割日起由济南钢铁享有和承担.

9、资产交割及股份发行 自交割日起,本公司的全部资产、负债、权益、业务将由济 南钢铁享有和承担.本公司负责自协议生效日起12 个月内完成 将相关资产、负债、权益、业务转移过户至济南钢铁名下的相关 手续,包括但不限于移交、过户、登记、备案. 济南钢铁同意协助本公司办理移交手续;

济南钢铁负责办理 向本公司参与换股的股东发行股份相关事宜, 本公司对此项事项 予以协助.

10、违约责任 根据《换股吸收合并协议》的规定,如果协议项下的任何一 方的违约行为对另一方造成损失(包括经济损失及支出) ,则应 向守约方进行赔偿.

11、拟上市的证券交易所 上海证券交易所.

12、决议有效期 本次换股吸收合并的议案自股东大会审议通过之日起12个 月内有效. 济南钢铁以换股方式吸收合并本公司、 济南钢铁向莱钢集团 和济钢集团非公开发行股份购买资产三项交易共同构成本次重 大资产重组不可分割的组成部分, 其中任何事项未获得所需的批 准,则本次重大资产重组方案自始不生效.

7 同意 62,799,419 股,占出席本次股东大会股东所持有效表 决权总数的 92.73%;

反对 3,866,167 股,占出席本次股东大会 股东所持有效表决权总数的 5.71%;

弃权 1,058,190 股,占出席 本次股东大会股东所持有效表决权总数的 1.56%. 关联股东莱钢集团对本议案回避表决.

(二)《关于与济南钢铁签订有关吸收合并协议的议案》 ;

为进一步提高山东省钢铁行业的整体竞争力, 山钢集团以济 南钢铁为平台,通过济南钢铁以换股方式吸收合并莱钢股份,同 时济南钢铁向莱钢集团以及济钢集团发行股份购买其持有的存 续主业资产,以实现其钢铁主业资产整体上市,为此,公司与济 南钢铁签署了附生效条件的 《济南钢铁股份有限公司与莱芜钢铁 股份有限公司之换股吸收合并协议书》 . 本次吸收合并事宜经本公司董事会、股东大会,济南钢铁董 事会、 股东大会和有权主管部门批准并经中国证券监督管理委员 会核准后,前述协议即应生效. 同意 62,414,590 股,占出席本次股东大会股东所持有效表 决权总数的 92.16%;