PDF《收购报告书 的》

1 中银国际证券有限责任公司 关于 安徽国通高新管业股份有限公司 收购报告书 的 财务顾问意见 上市公司名称: 安徽国通高新管业股份有限公司 证券简称: *ST 国通 证券代码:

600444 股票上市地点: 上海证券交易所 二一五年七月

2 目录目录.

2 释义.4 特别声明

6

一、对《收购报告书》内容的核查.7

二、对收购人本次收购目的及未来

12 个月内是否继续增持或处置上市公司 股份的核查.7

三、对收购人基本情况的核查

8

四、对收购人股权及控制关系的核查

9

五、对收购人以及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、拥 有上市公司及金融机构 5%以上股权情况的核查.9

六、对收购人主要业务的核查

21

七、收购人最近五年受行政处罚及涉及的诉讼、仲裁事项的核查.21

八、对收购人董事、监事、高级管理人员相关事项的核查

21

九、对本次权益变动相关协议的核查

21

十、对收购人收购资金来源的核查.22 十

一、对本次收购决定及所履行的相关程序的核查.22 十

二、对收购是否涉及以上市证券支付收购价款的核查.23 十

三、 对收购人是否已对过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安 排是否符合有关规定的核查.23 十

四、对收购人提出的后续计划的核查.24

3 十

五、对与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查

26 十

六、对保持上市公司经营独立性的核查

29 十

七、对本次收购所涉及股权的利润承诺和补偿.29 十

八、对收购人以及关联方与上市公司之间重大交易的核查.33 十

九、对前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份情况的核查.34 二

十、对是否存在其他重大事项的核查.34 二十

一、结论性意见

34 4 释义 除非另有说明,以下简称在本核查意见中的含义如下: 公司/国通管业/上市公 司指安徽国通高新管业股份有限公司 合肥院/交易对方/发行 对象 指 合肥通用机械研究院 环境公司/标的公司 指 合肥通用环境控制技术有限责任公司 标的资产/交易标的/拟 购买资产 指 环境公司 100%股权 本次重组/本次重大资产 重组/本次交易/本次发 行/本次发行股份购买资 产指国通管业向合肥院非公开发行股份购买环境公司 100%股权 的交易 收购报告书 指 《安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书》 本财务顾问意见 指 《中银国际证券有限责任公司关于安徽国通高新管业股份 有限公司收购报告书的财务顾问意见》 定价基准日 指 国通管业审议本次重组事项的第一次董事会决议公告之日 评估基准日 指2014 年3月31 日 《发行股份购买资产框 架协议》 指 国通管业与合肥院签订的《安徽国通高新管业股份有限公司 与合肥通用机械研究院发行股份购买资产框架协议》 《发行股份购买资产协 议》 指 《安徽国通高新管业股份有限公司与合肥通用机械研究院 发行股份购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 《安徽国通高新管业股份有限公司与合肥通用机械研究院 盈利预测补偿协议》 国机集团 指 中国机械工业集团有限公司 过渡期 指 本次交易自评估基准日至交割日之间的期间 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本财务顾问 指 中银国际证券有限责任公司 大华 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 国信评估 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》