PDF《收购报告书 的》

5 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 (中国证监会

2014 年10 月23 日修订) 《第16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16 号― ―上市公司收购报告书》 元指人民币元 流体 指 具有良好的流动性的气体和液体的总称, 主要包括水、 蒸汽、 燃气、油或其他各种液体和其他各种气体 流体机械 指 以流体为工作介质来转换能量的机械.流体机械相关产品通 常包括压缩机、泵、分离机、风机、水轮机、汽轮机、液力 耦合器、液力变矩器、风动工具、空调装置、气动马达和液 压马达等 报告期 指2012 年至

2014 年6特别声明 中银国际证券有限责任公司受收购人的委托, 担任本次合肥通用机械研究院 收购安徽国通高新管业股份有限公司的财务顾问, 并就本次收购出具财务顾问意 见. 本财务顾问意见是依据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券 法》 、 《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定,按照行业公认的业务 标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,经过审慎调查后出具的. 本财务顾问特作如下声明:

1、本财务顾问与本次收购交易各方均无任何关联关系.

2、收购人已保证其所提供的出具本财务顾问意见所依据的所有书面材料、 文件或口头证言的真实、准确、完整、及时,不存在重大遗漏、虚假记载或误导 性陈述,并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性负责.

3、本财务顾问意见不构成对国通管业的任何投资建议,投资者根据本财务 顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责 任.

4、本财务顾问已对出具财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽职调查, 对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务.

5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载 的信息和对本报告做任何解释或说明.

6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读安徽国通高新管业股份有限公司以 及其他机构就本次收购发布的相关公告.

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一、对《收购报告书》内容的核查 收购人编制的《安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书》分为十二个部 分,分别为:释义、收购人介绍、收购决定和收购目的、收购方式、资金来源、 本次收购的后续计划、本次收购对上市公司的影响分析、收购人与上市公司间的 重大交易、前6个月内买卖上市交易股份的情况、收购人财务资料、其他重大事 项、备查文件.本财务顾问认为,收购人已经按照《证券法》 、 《收购管理办法》 和《第16 号准则》的相关要求编制了《收购报告书》 ,相关信息披露内容真实、 准确、完整.

二、对收购人本次收购目的及未来

12 个月内是否继续增持 或处置上市公司股份的核查

(一)本次收购目的的核查 本次交易将注入优质资产充实上市公司主业,恢复上市公司持续经营能力;

为合肥院将自身科技成果产业化、证券化打下基础经核查;

提高资本运作效率, 推进行业整合、收购兼并优质资源.本财务顾问认为,收购人本次收购不存在与 现行法律、 法规的要求相违背或与收购人在本次收购所披露的其他信息有互相矛 盾之情形.