PDF《收购报告书 的》

(二)未来股份增减持计划的核查 收购人已承诺自本次发行股份上市之日起

36 个月内不转让其在本次发行中 取得的上市公司股份. 截至本财务顾问意见签署之日, 除本次以相关资产认购上市公司新发行的股 份以外,收购人暂无在未来

12 个月内继续增持上市公司股份或者处置收购人已 拥有权益的股份的计划. (上市公司资本公积金转增、送股及其他合法原因导致 其所持上市公司之股份数额发生变化的除外) .

8

三、对收购人基本情况的核查

(一)对收购人主体资格的核查 经核查,本财务顾问认为,合肥院作为一家合法存续的全民所有制企业,截 至本财务顾问意见签署日,不存在依照法律、法规或其章程需要终止的情形.

(二)对收购人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查 根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明,收购人均不存在: (1)负 有到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务的情形;

(2) 最近三年有重大违 法行为或者涉嫌重大违法行为;

(3)最近三年有严重的证券市场失信行为;

(4) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形.经核 查,本财务顾问认为,收购人均不存在《收购管理办法》第六条规定的情形,也 没有其他不得收购上市公司的情形.

(三)对收购人财务状况的核查 合肥院最近三年的主要财务数据(合并报表,经审计)及财务指标如下: 财务指标 2014/12/31 或2014 年度 2013/12/31 或2013 年度 2012/12/31 或2012 年度 资产总计 2,443,763,961.14 2,475,645,310.54 1,995,074,794.86 负债总计 998,776,467.28 1,140,393,283.84 1,035,805,388.09 所有者权益合计 1,444,987,493.86 1,335,252,026.70 959,269,406.77 归属于母公司所有者权益合计 1,426,777,074.83 1,313,100,720.49 937,507,724.38 营业总收入 1,340,374,075.82 1,649,415,683.30 1,640,080,646.41 利润总额 261,511,507.36 250,673,194.59 230,926,751.14 净利润 228,294,447.66 198,507,463.50 177,211,284.20 归属于母公司所有者的净利润 230,784,209.98 198,235,095.28 177,122,973.82 资产负债率 40.87% 46.06% 51.92% 全面摊薄的净资产收益率 16.18% 15.10% 18.89%

(四)对收购人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查 经核查,收购人已按照《公司法》等有关法律、法规的要求制定了《企业章

9 程》等公司治理文件,建立了各项规章管理制度,其高级管理人员长期从事企业 经营管理工作,具有较为丰富的企业管理经验.收购人的董事、监事和高级管理 人员较为熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定,充分了解 其应承担的义务和责任. 基于上述情况,本财务顾问认为,收购人已具备规范运作上市公司的管理能 力.

四、对收购人股权及控制关系的核查 截至本财务顾问意见签署日,合肥院控股股东及实际控制人均为国机集团, 最终控制人为国务院国资委.其股权及控制关系如下图所示: 经核查,合肥院已在《收购报告书》中充分披露了其股权结构及控制关系.

五、对收购人以及其控股股东、实际控制人控制的核心企 业和核心业务、拥有上市公司及金融机构5%以上股权情况的核 查 中国机械工业集团有限公司 合肥通用机械研究院 100% 国务院国有资产监督管理委员会 100%

10

(一)合肥院下属核心企业基本情况 序号 企业名称 出资比 例(%) 注册资本 (万元) 成立 时间 注册 地 经营范围