PDF《招商证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团公司》

招商证券 优化阿城继电器股改承诺核查意见

1 招商证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团公司 优化在阿城继电器股份有限公司股权分置改革方案中所做承诺之 核查意见 保荐机构: 招商证券股份有限公司 上市公司 A 股简称: 阿继电器 保荐代表人: 沈卫华 上市公司 A 股代码:

000922 联系

电话: 0755-82943197;

13823702329 签署日期:

2010 年6月17 日 本保荐机构保证核查意见内容的真实、 准确和完整, 对核查意见的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

一、阿继电器股权分置改革方案中非流通股股东所作承诺履行情况 阿城继电器股份有限公司(以下简称: 阿继电器 、 上市公司 )唯一 非流通股股东-哈尔滨电气集团公司(以下简称: 哈电集团 )承诺: 在股权分置改革方案实施完毕后,择机启动资产重组工作,将哈电集团旗下 自动控制相关资产以资本运作方式整合入上市公司,实现上市公司的战略转型. 具体方式为:择机在公司股东大会上提出资产整合的相关议案,并对该议案投赞 成票(法律法规规章规定需要回避的除外). 截至目前,哈电集团尚未履行该股改承诺.

二、阿继电器股权分置改革方案中承诺至今尚未履行的原因

(一)原承诺中 自动控制相关资产 基本情况 招商证券 优化阿城继电器股改承诺核查意见

2 原承诺中 自动控制相关资产 指的就是哈尔滨汽轮机厂有限责任公司自动 控制工程分公司(以下简称 哈汽自控公司 ).哈汽自控公司与哈电集团的股 权结构关系如下图:

1、哈汽自控公司主营业务简介 哈汽自控公司是哈尔滨汽轮机厂有限责任公司(以下简称 哈汽公司 )下 属的分公司,是哈汽公司在汽轮机自控技术方面的唯一技术部门,专业从事哈汽 公司生产的汽轮机所必需的自动化系统科研、设计等工作,其包括三个专业化系 统: (1)汽轮机控制系统:完成汽轮机启动、运行,主要控制汽轮机的转速、 负荷,保证发电质量;

(2)汽轮机安全监视系统:完成汽轮机启动、运行过程中关键参数的监测, 并及时发出警报、跳闸信号;

(3)汽轮机危急跳闸系统:在汽轮机启动、运行过程中,当关键参数超标 并将损害汽轮机时及时停机,从而保护汽轮机的安全. 对于哈汽公司生产的汽轮机而言,需要有四个核心专业技术,即 主机、辅机、油系统、调节控制 ,而调节控制技术即是哈汽自控公司所从事的业务.

2、哈汽自控公司基本财务数据 国务院国有资产监督管理委员会 哈尔滨电气集团公司 哈尔滨动力设备股份有限公司 100% 50.93% 哈尔滨汽轮机厂有限责任公司 70.90% 哈尔滨汽轮机厂有限责任公司 自动控制工程分公司 100% 招商证券 优化阿城继电器股改承诺核查意见

3 哈汽自控公司最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下:

1、合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目

2010 年3月31 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 资产合计 11,855.95 11,083.49 2,475.10 负债合计 11,855.95 11,083.49 2,475.10 股东权益 0.00 0.00 0.00 注:股东权益为 0,主要原因系每年年末未分配利润均上缴母公司

2、合并利润表主要数据 单位:万元

2010 年一季度

2009 年2008 年 营业收入 3,170.88 14,526.36 12,897.88 营业成本 2,860.58 11,743.33 10,226.39 营业利润 57.20 1,771.12 1,985.56 利润总额 57.20 1,771.12 1,985.62 净利润 45.90 1,303.49 1,553.81