PDF《招商证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团公司》

(二)原承诺至今尚未履行的原因 哈电集团旗下 自动控制相关资产 指的就是哈电集团下属 H 股上市公司哈 尔滨动力设备股份有限公司(以下简称 哈动股份 )的核心子公司之一哈尔滨 汽轮机厂有限责任公司(以下简称 哈汽公司 )之自动控制分公司. 多年来,由于自动控制业务没有形成专业化优势,这部分业务一直难以做大 做强.为突破这一瓶颈,哈电集团确定的发展战略是以哈动股份的 H 股平台集中 力量发展发电设备主机业务, 而把自动控制相关资产以资本运作方式整合入阿继 电器这个 A 股平台,借助于资本市场力量实现自动控制业务的专业化、规模化发 展,做大做强自动控制业务.基于这一思路,哈电集团在

2006 年12 月制定阿继 电器股权分置改革方案时承诺: 择机启动资产重组工作,将哈电集团旗下自动 控制相关资产以资本运作方式整合入上市公司, 实现上市公司的战略转型 .

2007 年4月11 日阿继电器实施了股权分置改革主体对价方案. 阿继电器股权分置改革主体对价方案实施以来, 哈电集团一直探讨将自动控 制资产以资本运作的方式整合入 A 股上市公司的具体方式、方法,并与相关各方 招商证券 优化阿城继电器股改承诺核查意见

4 进行了反复论证.根据论证结果, 自动控制相关资产 目前已不适合从哈动股 份注入阿继电器,主要原因为:

1、 自动控制相关资产 的业务和管理高度依赖于哈动股份和哈汽公司,如 注入阿继电器,将形成对控股股东及其关联方的重大依赖,不符合上市公司业务 独立性要求;

2、 自动控制相关资产 资产规模较小、盈利能力较弱,将其注入阿继电器 将难以保障阿继电器可持续盈利;

3、该方案将对哈动股份的业务完整性和产品竞争力带来重大不利影响;

同时,哈动股份出售该等资产给阿继电器属于关联交易,需经哈动股份独立股东或 非关联董事批准,获得批准的难度很大. 经核查,保荐机构认为,哈电集团原承诺由于客观原因已难以履行,强行履 行原承诺不利于上市公司治理结构的完善,不利于保护中小股东的利益.

三、哈电集团优化股改承诺方案简介

(一)基本方案

1、 阿继电器拟以全部资产和负债及非公开发行的股份购买佳木斯电机厂 (以 下简称: 佳电厂 )持有的佳木斯电机股份有限公司(以下简称: 佳电股份 ) 51.25%股权;

并以非公开发行的股份购买北京建龙重工集团有限公司 (以下简称: 建龙集团 )和上海钧能实业有限公司(以下简称: 钧能实业 )分别持有的 佳电股份 47.07%和1.68%的股权.同时,本次重大资产重组方案作为哈电集团履 行对阿继电器股改承诺的优化方案.

2、阿继电器原有全部资产及负债由佳电厂及/或佳电厂指定的第三方(哈电 集团直接或间接控股的公司)全部承接,阿继电器全部员工由佳电厂及/或佳电 厂指定的第三方(哈电集团直接或间接控股的公司)接收及安置. 本次重组完成前本公司和标的公司的股权结构图如下: 招商证券 优化阿城继电器股改承诺核查意见

5 本次重组完成后标的公司的股权结构图如下: 国务院国有资产 监督管理委员会 哈尔滨电气集团 公司 其他 股东 阿城继电器股份有限公司 佳木斯 电机厂 北京建龙重工 集团有限公司 上海钧能实 业有限公司 100% 100% 佳木斯电机股份有限公司 100% 国务院国有资产 监督管理委员会 哈尔滨电气集团 公司 其他 股东 阿城继电器股份 有限公司 佳木斯 电机厂 北京建龙重工 集团有限公司 上海钧能实 业有限公司 佳木斯电机股 份有限公司 100% 42.40% 57.60% 51.25% 47.07% 1.68% 100% 招商证券 优化阿城继电器股改承诺核查意见