PDF《信息披露 Disclosure B73》

2、LNG业务竞争充分,利润情况受宏观经济环境、行业发展以及企业经营情况等因素影响,本次收购存 在一定的业务整合风险和市场风险.本次交易采用分两期有条件支付的方式支付交易对价,有利于激励标 的公司完成2019年的业绩承诺.

3、本次交易实施完成后,天泓燃气将纳入公司合并报表范围.如天泓燃气2019年实现的净利润不低于2, 216.63万元的第二期转股款支付条件,综合考虑本次合并报表时间等因素,公司预计本次收购事项增加公司 2019年净利润不低于1,333.77万元.

一、交易概述

1、公司于2019年5月6日与金鸿控股、自然人金华、康健、王翔、高建东、苏州先胜投资咨询合伙企业 ( 有 限合伙) ( 以下称 苏州先胜 )签订了 《 苏州天泓燃气有限公司之股权转让协议》.公司拟以自有资金人民 币135,743,198.15元受让金鸿控股持有的天泓燃气80%的股权 ( 以下称 本次交易 ). 因金鸿控股所持有的天泓燃气80%股权系2016年受让自金华、康健、王翔、高建东和苏州先胜五个原有 股东 ( 以下称 原有股东 ),金鸿控股2016年与原有股东签署的 《 股权转让协议》约定的股权转让价款中, 尚有40% ( 即50,773,154.54元)未实际支付.因此,本次交易的股权转让价款中,84,970,043.61元股权转让价 款向金鸿控股支付,50,773,154.54元股权转让价款根据本次交易完成前原有股东各自相对出资比例向原有 股东分别支付. 天泓燃气的注册资本为人民币2,240万元,本次交易完成后,公司将持有天泓燃气出资额人民币1,792万元,占其注册资本的80%;

天泓燃气将成为公司的控股子公司,纳入公司的合并报表范围. 本次交易的交易对方与公司不存在关联关系,不构成关联交易,不构成 《 上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组.

2、公司第十一届董事会第二十三次会议于2019年5月6日上午召开,会议以9票同意、0票反对、0票弃权 审议通过了 《 关于公司购买苏州天泓燃气有限公司80%股权的议案》. 根据 《 苏州天泓燃气有限公司之股权转让协议》约定,本协议经各方正式签署之后成立,并在满足以下 条件后生效:(a)公司董事会、股东大会审议通过本次交易;

(b) 金鸿控股总裁办公会审议通过本次交易. 根据 《 苏州天泓燃气有限公司之股权转让协议》约定,本次交易的交割前提条件包括就本次交易获得 中信银行股份有限公司苏州分行的书面同意.截至本公告日,天泓燃气尚未取得债权人中信银行股份有限 公司苏州分行对本次交易的书面同意.

3、本次对外投资金额合计135,743,198.15元,占公司最近一期经审计总资产的8.31%,占公司最近一期经 审计净资产的14.65%;

本次交易标的2018年经审计营业收入为308,912,922.46元,占公司2018年经审计营业 收入的48.96%,按照 《 四川大通燃气开发股份有限公司章程》、 《 四川大通燃气开发股份有限公司股东大会 议事规则》的规定,本次交易经公司董事会审议通过后,还需提交公司股东大会审议.

二、交易对方的基本情况 ( 一)金鸿控股集团股份有限公司 住所:吉林省吉林市高新区恒山西路

108 号;

企业类型:股份有限公司 ( 台港澳与境内合资、上市);

法定代表人:陈义和;

注册资本:人民币680,408,797元;

统一社会信用代码: 91220000124483526G 成立日期:1985年2月11日;