PDF《关于虹软科技股份有限公司》

2018 年2月增资涉及期权激励计划的具体情况, 激励人员名单及股权(期权)数量,加速行权的人员名单及数量变化情况;

本次 增资与之前股权激励计划涉及的增资对象、股份数量是否完全匹配、是否同比例 增资,是否符合相关审核问答要求. 请发行人进一步说明:2012 年4月-2017 年2月、2017 年9月第一次股权转让 及2018 年2月增资涉及的股份支付权益工具的公允价值及确认方法、股份支付费 用的具体计算过程,并提供上述增资、股权转让或加速行权涉及的董事会和股东 会决议文件、股权增资协议或期权激励计划;

在确定公允价值时,充分考虑入股 时间阶段、增资前后外部投资者的入股价格及估值、业绩基础与变动预期、市场 环境变化、行业特点及市盈率与市净率等因素的影响,进一步说明公允价值合理 虹软科技股份有限公司?第二轮审核问询函回复? 8-1-5 性,相关会计处理是否符合《企业会计准则―股份支付》相关要求;

报告期内股 份支付相关增资中对服务期等限制条件的约定,分摊方法、比例及依据,未来期 间前述股份支付费用摊销对各年盈利影响. 请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查,并对以下事项发表明确意 见:股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理,实际控制人是 否存在超比例参与股权激励的情形,与增资前后外部投资者的入股价格及估值是 否存在重大差异及原因;

本次股份支付是否存在分期确认,对于存在与股权所有 权或收益权等相关的限制性条件的,相关条件是否真实、可行,服务期的判断是 否准确,服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否准确;

发行人报告期内股 份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定. 回复: (1)根据回复材料,2012 年4月-2017 年2月公司授予股票期权时,由于无 外部投资者的入股价格可参考,因此公司参考外部机构的股权估值报告. 请发行人补充说明:股权估值报告相关估值方法、重要估值参数及依据,相 关参数与期后公司实际经营情况等对比,如存在差异,差异情况及原因.

一、股权估值报告相关估值方法、重要估值参数及依据

2012 年-2017 年2月,由于无外部投资者的入股价格可参考,因此公司参考外 部机构 Business Value Group, LLC(一家注册在美国加州的第三方评估机构)的股 权估值报告,具体评估逻辑为:(1)采用现金流折现模型对授予日最近一期 ArcSoft US 的企业整体价值进行评估;

(2)采用权益分配模型将 ArcSoft US 的企 业整体价值在普通股和优先股间进行分配,并确定最终 ArcSoft US 每股普通股的 价格,其中所使用的重要参数及选取依据如下: 重要参数 授予日 选取依据 2012-4-25 2013-7-25 2013-11-14 2016-4-28 2017-2-9 股权估值报告基准日 2012-3-31 2013-6-30 2013-9-30 2015-12-31 2016-12-31 授予日最近一期/一年 无风险利率 [a] 2.00% 2.52% 2.64% 2.17% 2.45% 股权估值报告基准日当日 的10 年期美国国债收益率 大市值公司股票风险溢 价率 [b] 8.1% 8.6% 8.6% 10.8% 10.8% Median,

20 years data (1994- 2015), Ibbotson Associates. 市场 Beta [c] 1.30 1.43 1.80 1.18 1.12 NAICS511210 , 软件行业(注 1) 虹软科技股份有限公司?第二轮审核问询函回复? 8-1-6 市场风险溢价调整 [d] 10.5% 12.3% 15.5% 12.7% 12.1% [b]*[c] 市场折现率风险调整[e] 12.5% 14.8% 18.1% 14.9% 14.5% [a]+[d] 小市值股票风险溢价率 [f] 3.7% 1.7% 1.7% 1.2% 1.2% Median,