PDF《华君控股有限公司*》

阁下如对本通函任何部分内容或将采取之行动有任何疑问,应谘询 阁下之持牌证 券商、注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已售出或转让名下所有华君控股有限公司 ( 「本公司」 ) 股份,应立即将本通函 连同代表委任表格交予买主或受让人或经手买卖或转让之银行、持牌证券商、注册 证券机构或其他代理商,以便转交买主或受让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不因本通函全部或任何部分 内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任. HUAJUN HOLDINGS LIMITED 华君控股有限公司*(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:377) 主要交易有关收购 (1)瑞欣权益及瑞欣股东贷款 及(2)中科权益 * 仅供识别 页次 释义 1-5 董事会函件 6-29 附录一 - 本集团之财务资料 30-33 附录二 - 瑞欣目标公司之会计师报告 34-55 附录三 - 中科目标公司之会计师报告 56-77 附录四 - 瑞欣目标公司及中科目标公司之管理层讨论及分析 78-87 附录五 - 瑞欣扩大后集团之未审核备考财务资料 88-94 附录六 - 中科扩大后集团之未审核备考财务资料 95-100 附录七 - 一般资料 101-110

1 於本通函内,除文义另有所指外,以下词汇具有下列所赋予之涵义: 「公告」 指 本公司日期为二零一五年八月二十五日之两份公告,内 容有关於瑞欣收购及中科收购 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 中国持牌银行於一般营业时间开放以进行一般银行业务 之日子 (不包括星期六或星期日上午九时正至下午五 时正期间任何时间) 「本公司」 指 华君控股有限公司 (股份代号:377) ,一间於百慕达注 册成立之有限公司,其股份於联交所主板上市 「条件达成日期」 指 日期为二零一五年十二月三十一日或分别根鹦佬 和中科协议订约方可能书面协定之较后日期 (根 体情况) 一五年十二月三十一日或之后 「关连人士」 指 具有上市规则赋予之涵义 「债务重组」 指 於瑞欣完成前,重组全部瑞欣目标公司应付张英之现有 欠款及负债 (除银行贷款及营运性负债外) ;

详情列载 於本通函内董事会函件题为 「债务重组」 之一段 「董事」 指 本公司董 「工程,采购和施工」 指 工程,采购和施工 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「华君国际」 指 华君国际有限公司,一间於英属处女群岛注册成立之公 司,为本公司之主要股东,由孟先生 (本公司董事会 主席兼执行董事) 全资拥有.孟先生为华君国际有限 公司之唯一董事

2 「独立第三方」 指 伦鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑷ぜ叭沸,为独 立於本公司及其关连人士 (定义见上市规则) 且与彼 等概无关连之独立第三方 「最后实际可行日期」 指 二零一五年十一月二十五日,即本通函付印前可确定本 通函所载若干资料之最后实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「郭先生」 指 郭颂先生,本公司副行政总裁及执行董事 「孟先生」 指 孟广宝先生,本公司之主席、执行董事及主要股东 「吴先生」 指 吴继伟先生,本公司行政总裁及执行董事 「中国」 指 中华人民共和国,仅就本通函而言,不包括香港、中国 澳门特别行政区及台湾 「买方」 指 源源水务 (中国) 有限公司,一间於中国注册成立之有限 公司,本公司之间接全资附属公司 「光伏」 指 光伏 「瑞欣权益」 指 瑞欣目标公司全部目标权益,尚未完全缴付.目标权益 的应付未付金额为人民币100,000,000元(相当於122,000,000港元) 「瑞欣股东贷款」 指 股东贷款为总额不少於约人民币75,000,000元 (相当於约 91,500,000港元) 於紧随债务重组完成后,由瑞欣目标 公司应付给张英 「瑞欣收购」 指 根鹦佬橹蹩罴跋冈蚴展喝鹦廊ㄒ婕叭鹦拦啥 款3「瑞欣协议」 指 瑞欣买方及卖方就瑞欣收购订立日期为二零一五年八月 二十五日之有条件收购及出售协议,包括其修订或替 代协议 「瑞欣完成」 指 根鹦佬橹蹩罴跋冈蛲瓿扇鹦朗展 「瑞欣完成日期」 指 紧随本通函之董事会函件题为 「瑞欣代价」 一段所列之行 动完成后三个营业日,惟取决於所有瑞欣条件不可迟 於条件达成日期之达成 「瑞欣条件」 指 瑞欣完成的先决条件,列载於本通函之董事会函件内的 「瑞欣先决条件」 的一段 「瑞欣代价」 指 买方支付给瑞欣卖方有关瑞欣权益及瑞欣股东货款的总 代价为人民币75,000,001元 (相当於约91,500,001港元) 「瑞欣扩大集团」 指 本集团於瑞欣收购后之扩大 「瑞欣目标公司」 指 常州市金坛瑞欣光电有限公司,一间於中国注册成立之 有限公司,已於签署瑞欣协议后改名为金坛市瑞欣光 电有限公司 「瑞欣卖家」 指 张英及张浩,为中国公民 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股东特别大会」 指 本公司之股东特别大会 (如需要) ,以考虑及批准瑞欣收 购及或中科收购 「股东」 指 本公司股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司