PDF《华君控股有限公司*》

8 瑞欣代价 瑞欣代价为现金人民币75,000,001元 (相当於约91,500,001港元) ,其中已计及: (i) 人民币1元 (相当於港币约1.22元) 作为收购瑞欣权益的代价;

及(ii) 人民币75,000,000元 (相当於港币约91,500,000元) ,作为承受瑞欣股东贷款 之代价. 收购瑞欣权益之瑞欣代价为人民币1元乃参考总资产减去瑞欣目标公司所欠的银 行贷款作决定而瑞欣股东贷款代价为人民币75,000,000元,是以币值对币值为基准. 本公司考虑以人民币1元作为收购现有公司连同其厂房和机器诚属公平和合理.瑞欣 代价将取决於达全部瑞欣条件以及完成下列所有行动的三个营业日内,支付瑞欣的 卖方: 1. 已完成转让瑞欣权益的拥有权至买方或买方指定的一方,包括法人代表、 董事、监事、税务登记证、组织机构代码证、章程及其他相关文件;

2. 有关瑞欣目标公司的控制和营运之执照、许可证、公司印章、财务报表及 其他文件已送达至买家;

3. 瑞欣目标公司之土地、物业、附属设施、设备、辅助设备已送达至买家;

4. 所有由政府部门发出真实的、完整的及法律的文件批准、土地物权单 合同、图则及专案、设备技术文件、买卖协议的资料、有关对第三方的任 何欠款、负债、诉讼或担保已送达至买方;

5. 完成债务重组;

及6. 瑞欣目标公司已取得合规土地的固定资产发票用以支付 (亦即预缴土地出 让费用之付款) 、建安或设备,价值不少於人民币203,000,000元 (相当於约 247,660,000港元) (含税) .为了完成此行动,瑞欣卖家已经提供证明文件 显示瑞欣目标公司拥有这样的资产的价值,让买方可以核实这些记录用作 记账用途.决定有关固定资产的发票其价值为人民币203,000,000元 (相当 於247,660,000港元) 作为门槛乃由本公司之管理层与瑞欣卖方商议后决定.

9 所述的发票包括土地发票,建筑发票及设备发票,这些都是由当地政府, 当地税局,承建商及设备供应商发出的. 正式的土地位於金坛经济开发区华城路316号.瑞欣目标公司从常州华盛恒能光 电有限公司收购了一组的物业,厂房和设备及预付土地租金 (包括以上所述的土地) . 诚如瑞欣卖方告知,所有正式土地,建安或设备已全部缴付与此同时买方及瑞 欣目标公司对瑞欣完成后的任何欠款概不负责.诚如中蟀泊锘峒剖κ挛袼嬷, 瑞欣目标公司的所有重大合同之主要条款或或有负债已於本通函附录二之瑞欣目标 公司之会计师报告反映. 所需固定资产发票的价值(就满足瑞欣条件第六项) ,应不得低於人民币203,000,000元(相当於约247,660,000港元) ,人民币175,910,000元(相当於约214,610,200港元) 高於2015年6月30日止作为非流动资产的总额 (包括物业,厂房及设 备的成本及预缴土地出让费用) 已在本通函附录二之瑞欣目标公司之会计师报告中的 财务状况表已说明,因为瑞欣卖方仍然在收集所有固定资产发票的进程中.於附录 二所显示的数环从撤⑵钡淖芏.在瑞欣完成之前,瑞欣卖方将提供固定资产发 票总额不会低於人民币203,000,000元 (相当於约247,660,000港元) .在商议期间,瑞欣 卖方通知买方,拥有瑞欣目标公司之正式土地、建安或设备总额为人民币203,000,000 元 (相当於约247,660,000港元) .虽然账目只是反映支持发票的价值,瑞欣卖方通知 买方有信心收集余下固定资产发票.为了确保瑞欣目标公司有此资产的金额作为买 家之权益,董事认为瑞欣卖方提供金额为人民币203,000,000元 (相当於约247,660,000 港元) 作为门槛是合适的. 瑞欣代价乃经买方及瑞欣卖方公平磋商而达成,并已计入瑞欣卖方收购瑞欣目 标公司之收购成本. 基於上述各项,董事 (包括独立非执行董事) 认为,瑞欣代价诚属公平合理及为 一般商业条款,且订立瑞欣协议符合本公司及股东之整体利益. 瑞欣代价将由本公司以内部资源及或外部贷款提供借款.