PDF《北京首创股份有限公司 关于收购苏州嘉净环保科技股份有限公...》

500 万元 2013.11.22 2016.7.29 嘉净环保 苏州嘉净环境工程有限公司 子公司

1000 万元 2013.01.07 2015.01.05 截至公告日,嘉净环保为嘉净环保的原关联方担保情况如下: 担保方 被担保方 关联关系 担保金额 担保起始日 担保到期日 嘉净环保 云南滇池嘉净环保科技有限公司 子公司

600 万元 2015.06.21 2017.06.20 按照公司董事会审议要求,并由嘉净环保向公司出具承诺函:将在

2015 年3月31 日前完成对云南滇池嘉净环保科技有限公司补足认缴出资,使得云南滇 池嘉净环保科技有限公司变更为嘉净环保合并范围内的控股子公司. 截至公告日,嘉净环保为嘉净环保的原关联方抵押情况如下: 抵押人 贷款 金额 借款人 关联关系 抵押 起始日 抵押 到期日 抵押物 嘉净环 保5,200 万元 苏州市嘉林 科技发展有 限公司 受嘉净环 保原高管 控制 2013-6-6 2015-6-5 苏工园国用[2011]第00042 号宗地及地上 在建工程

5 按照公司董事会审议要求,在公司与转让方签署的《关于苏州嘉净环保科技 股份有限公司之收购协议》中予以约定,并由嘉净环保向公司出具承诺函:将在

2015 年3月31 日前解除对苏州市嘉林科技发展有限公司提供的

5200 万元贷款 抵押担保,并办理完毕解除抵押担保手续. 交易完成后,嘉净环保将成为公司的控股子公司.目标公司产权清晰,除以 上担保和抵押外,不存在其他抵押、质押及其他限制转让的情况;

未涉及诉讼、 仲裁事项或查封、冻结等司法措施或其它妨碍权属转移的情况;

不存在其他为第 三方提供担保的情况.

(二)交易标的定价情况 公司委托具有从事证券、期货业务资格的中威正信(北京)资产评估有限公 司对目标公司进行了资产评估,并出具了中威正信评报字(2014)第1066 号资 产评估报告. 评估基准日为

2014 年6月30 日, 评估方法为资产基础法和收益法. 评估结果:按资产基础法评估的净资产评估值为 10,890.50 万元,增值率 78.94%;

按收益法评估的股东权益价值 18,072.32 万元,增值率 196.94%,按评 估基准日嘉净环保股本 6,000 万股计算, 折合每股股权评估值为 3.01 元人民币. 经分析两种方法评估结果差异的主要原因是: 两种评估方法考虑的角度不同, 收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的;

而资产基础法是从资产的再取得途 径考虑的,主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础来确定的. 嘉净环保主要从事水处理设备、 环保设备的研发、 销售、 安装、 制造及维护, 其行业特点是经营发展需要一定的科研投入、需要具备一定的先进技术,对固定 资产的依赖性较小.考虑到本次评估目的是股权收购,委托方及相关各方关注的 不是企业现在拥有的资产的重置价值,而是企业未来的盈利能力和发展潜力.收 益法是从企业整体获利能力的角度来反映其评估基准日股东全部权益的价值, 符 合评估目的要求.故最终选取收益法评估值作为最终评估结果. 该资产评估结果已经北京市国资委核准.根据评估结果计算,在以评估值为 依据的基础上,协议各方最终确定股权交易价款为 2.5 元/股.

四、交易相关协议的主要内容 公司于

2014 年9月9日与苏州嘉净投资管理有限公司、苏州嘉林环保水务

6 有限公司、吴立、陈庚平、吴虞、苏州和超投资管理合伙企业(有限合伙) 、苏 州和越投资管理合伙企业 (有限合伙) 、 苏州和鼎管理咨询合伙企业 (有限合伙) 签订了《关于苏州嘉净环保科技股份有限公司之收购协议》 . 收购方式:本次交易包含股权转让和增资两个阶段;