PDF《安徽山鹰纸业股份有限公司 关于参股嘉兴银行股份有限公司的...》

2014 年12 月31 日2015 年8月31 日 总资产(万元) 4,073,345.42 4,405,170.69 所有者权益合计(万元) 300,984.97 319,494.36 主要财务指标

2014 年度

2015 年1-8 日 营业收入(万元) 126,591.22 79,100.80 净利润(万元) 12,008.93 25,605.71 注:嘉兴银行

2014 年度财务数据经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 上海分所根据国内审计准则审计,并出具了标准无保留意见的审计报告【安永华 明(2015)审字第 60948450_B01 号】;

2015 年1-8 月财务数据未经审计.

(三)董事会意见 公司董事会认为,本次投资参股嘉兴银行,有利于公司优化投资结构,为公 司带来长期稳定的投资收益,进一步提高公司的综合价值.

四、对外投资合同的主要内容 公司和吉安集团分别与金达公司、 永和公司、 汇才公司和兴宏公司签订了 《股 权转让合同》,合计投资金额为 71,995 万元,以3.85 元/股的价格受让上述公 司合计持有嘉兴银行 18,700 万股股权(合计占嘉兴银行总股本的 18.42%).

(一)股权转让款的支付 在该合同签订之日起三个工作日内, 在中国农业银行海盐支行开设专项托管 账户,用于接收股权转让价款,股权转让价款按如下约定支付:

1、自该合同签字盖章之日起五个工作日内,公司和吉安集团向上述银行专 项托管账户支付股权转让总价款的 50% ;

但上述股权转让价款只能在该合同生 效后托管银行方可依约将其股权转让款分别划转到金达公司、永和公司、汇才公 司和兴宏公司指定的收款账户,托管账户内的股权转让款本息在依约向金达公 司、永和公司、汇才公司和兴宏公司划转前归公司和吉安集团所有.

2、股权转让合同向工商登记机构登记备案完成且公司和吉安集团取得嘉兴 银行 18,700 万股的股权证;

以及公司和吉安集团取得的 18,700 万股的股权已经 记载于嘉兴银行股东名册之日起五个工作日内,公司和吉安集团向金达公司、永 和公司、汇才公司和兴宏公司指定的账户支付剩余的 50%股权转让款.

(二)双方承诺和保证

1、金达公司、永和公司、汇才公司和兴宏公司承诺并保证,其向嘉兴银行 认缴股份的资金已全部缴足,并依法获得股权证;

对所持有的交易股权享有合法 的所有权,所持股权没有设立任何质押和他人权利,其拥有完全的所有权和转让 权;

披露的嘉兴银行财务报表具有真实、全面、合规性.

2、金达公司、永和公司、汇才公司和兴宏公司承诺并保证经安永华明会计 师事务所(特殊普通合伙)上海分所审计的

2015 年嘉兴银行年报,若对

2015 年1月-8 月期间的净资产及损益进行调整,由此造成该合同股权转让基准日每 股净资产发生减少,金达公司、永和公司、汇才公司和兴宏公司应当退款,并在 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所作出上述审计报告五日内全额 退还给公司.

3、金达公司、永和公司、汇才公司和兴宏公司承诺并保证:在股权转让基 准日以后且该合同生效的情形下,嘉兴银行如若对股东分红,则该合同约定的转 让股权所对应的分红款应当归公司和吉安集团所有或公司和吉安集团有权在应 付金达公司、永和公司、汇才公司和兴宏公司的股权转让款中直接扣除分红款.

4、公司保证依照该合同约定如期支付股权转让价款.