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第1页共90 页 关于国机汽车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请文件 反馈意见中有关财务事项的说明 天健函〔2019〕1-4 号 中国证券监督管理委员会: 由中信建投证券股份有限公司转来的 《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》 (182236 号,以下简称反馈意见)奉悉.

我们已对反馈意见所提 及的国机汽车股份有限公司 (以下简称国机汽车) 及中国汽车工业工程有限公司 (以下简称中汽工程)相关财务事项进行了审慎核查,现汇报如下.

一、申请文件显示,1)本次交易拟募集配套资金不超过 239,813 万元,用 于支付中介机构及相关费用、募投项目建设及偿还银行贷款,其中

10 亿元拟用 于偿还银行贷款.2)截至

2018 年8月31 日,上市公司货币资金 303,110.93 万元,可供出售金融资产 135,313.45 万元,资产负债率 68.26%;

2018 年1-9 月经 营活动产生的现金流量净额为 5.53 亿元.请你公司:1)结合上市公司现有货币 资金用途、未来支出安排、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信 额度、资产负债率,进一步补充披露募集配套资金必要性.2)结合上市公司资 产负债率、流动比例、速动比例、到期债务情况等,补充披露使用募集资金偿 还银行贷款的必要性、偿还相关贷款后上市公司偿债能力预计变化情况.3)补 充披露拟使用募集配套资金支付中介机构及相关费用的具体金额.请独立财务 顾问、律师和会计师核查并发表明确意见. (反馈意见第

6 条)

(一) 结合国机汽车现有货币资金用途、未来支出安排、未来经营现金流量 情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率,分析募集配套资金必要性 第2页共90 页1. 国机汽车现有货币资金用途、未来支出安排 截至

2018 年9月末, 国机汽车货币资金余额为 278,522.95 万元,除去保证 金等使用受限其他货币资金外, 国机汽车货币资金主要用于偿还借款和经营性资 金周转.为保障正常业务开展,国机汽车需要保持一定的货币资金存量,防止流 动性风险. 国机汽车作为进口汽车批发商, 属于连接国外汽车厂商以及国内零售商之间 的媒介, 国机汽车需先行垫资将国外车辆进口至国内,因此国机汽车对于资金需 求量也较大,主要通过银行及其他金融机构短期借款满足资金需求,截至

2018 年9月末,国机汽车短期借款为 68.34 亿元.此外,国机汽车与部分汽车厂商采 用票据结算, 因此产生较大金额的应付票据,国机汽车需要为票据结算提前预留 一定量的货币资金,以避免违约情况的发生.截至

2018 年9月末,国机汽车应 付票据及应付账款为 44.98 亿元.

2018 年9月末,国机汽车短期借款、应付票据及应付账款金额已远远超过 国机汽车账面货币资金余额, 不存在闲置的货币资金,因此通过本次募集配套资 金投资募投项目具有必要性. 2. 国机汽车未来经营现金流量情况

2016 年度、

2017 年度和

2018 年1-9 月, 国机汽车现金流量情况如下表所示: 单位:万元 项目

2018 年1-9 月2017 年度

2016 年度 经营活动产生的现金流量净额 55,342.31 -668,821.89 866,363.32 经营活动现金流入小计 4,151,555.41 5,985,249.73 6,376,348.47 经营活动现金流出小计 4,096,213.10 6,654,071.63 5,509,985.15 投资活动产生的现金流量净额 -34,894.69 -68,101.76 -35,430.54 投资活动现金流入小计 20,757.13 41,809.93 26,653.68 投资活动现金流出小计 55,651.82 109,911.68 62,084.22 筹资活动产生的现金流量净额 -115,326.40 619,053.12 -681,318.40 筹资活动现金流入小计 1,853,568.07 1,035,612.83 1,197,497.44 筹资活动现金流出小计 1,968,894.46 416,559.71 1,878,815.84 汇率变动影响 174.53 -241.32 175.89 现金及现金等价物净增加额 -94,704.25 -118,111.85 149,790.27 第3页共90 页 国机汽车的汽车贸易批发业务受进口汽车市场和国际贸易环境影响较大, 经 营获得产出现金流入和流出金额均较大,2017 年进口汽车市场回暖,国机汽车 回补库存导致经营活动产生的现金流量净额呈现净流出,2018 年受中美贸易战 等因素影响,进口汽车市场供需双降,2018 年1-9 月经营活动产生的现金流量 较低.此外,国机汽车近年持续推进汽车零售服务、汽车后市场等业务板块的发 展,通过并购逐步完善产业链布局,投资活动现金流一直呈现流出状态.国机汽 车筹资活动主要依据业务开展情况,合理筹划银行贷款,现金流量波动较大.未来, 随着进口汽车市场环境的逐步稳定以及其他业务板块的快速发展,国机汽车 整体现金流情况依然不宽松. 3. 国机汽车可利用的融资渠道、授信额度 国机汽车融资渠道主要为银行贷款,截至