PDF《关于国机汽车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金...》

2018 年8月31 日 (备考数)

2018 年8月31 日 (募集配套资金并偿还银 行贷款后) 变动幅度 资产负债率 74.16% 68.87% -7.13% 流动比例 1.21 1.32 9.09% 速动比例 0.63 0.72 14.29% 国机汽车使用募集资金偿还短期银行借款 100,000 万元后, 资产负债率预计 下降至 68.87%, 下降幅度为 7.13%. 流动比例和速动比例分别提高至 1.32 和0.72, 上升幅度分别为 9.09%和14.29%.通过募集配套资金偿还银行借款,国机汽车偿 债指标均有所好转,长短期偿债能力有所提升.

(三) 拟使用募集配套资金支付中介机构及相关费用的具体金额 本次募集配套资金总额不超过 239,813.00 万元,不超过拟购买资产交易价 格的 100%,拟在支付中介机构及其他相关费用之后用于如下项目: 单位:万元 序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额

1 汽车焊装、涂装、总装智能制造生产线示范项目 25,000.00 25,000.00

2 装备制造基地能力提升项目 38,000.00 30,000.00

3 工程研究中心建设项目 40,000.00 40,000.00

4 高端汽车零部件(FINOBA)制造基地建设项目 166,950.00 44,813.00

5 偿还银行借款 100,000.00 100,000.00 合计 369,950.00 239,813.00 第6页共90 页 国机汽车为本次重组支付的中介机构费用介于 2,300万元至 5,500万元之间, 本次重组支付的中介机构费用拟自 偿还银行借款 项目中扣除,最终偿还银行 借款金额不超过 100,000 万元.

(四) 核查过程及核查意见 我们查询了国机汽车公开财务信息,并对相关财务指标进行分析;

获取国机 汽车关于融资渠道、 授信额度等资金管理情况的资料;

汇总并预估本次重组的中 介机构费用. 经核查,我们认为,从国机汽车现有货币资金用途、未来支出安排、未来经 营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率等财务指标、到期 债务情况等方面来看, 国机汽车募集配套资金并且偿还部分银行借款能够改善资 产结构,缓解偿债压力,减少财务费用,具有必要性.

二、申请文件显示,中国机械工业集团有限公司(以下简称国机集团)承 诺中汽工程

2018 年度、2019 年度、2020 年度对应扣除非经常性损益后归属于 母公司股东所有的净利润(以下简称扣非后净利润)分别不低于 22,256.88 万元、23,693.57 万元、25,010.82 万元;

如本次交易未能于

2018 年12 月31 日 前完成,则承诺

2019 年度、2020 年度、2021 年度,中汽工程扣非后净利润分 别不低于 23,693.57 万元、25,010.82 万元、26,383.92 万元.请你公司:1)结 合中汽工程最新经营情况,补充披露

2018 年承诺业绩可实现性、承诺净利润与 预测净利润的关系.2)补充披露国机集团有无对外质押、本次交易所得上市公 司股份的安排、上市公司和国机集团确保未来股份补偿(如有)不受相应股份 质押影响的具体措施. 请独立财务顾问、 会计师和律师核查并发表明确意见. (反 馈意见第

7 条)

(一) 结合中汽工程最新经营情况,分析

2018 年承诺业绩可实现性、承诺净 利润与预测净利润的关系 1.

2018 年承诺业绩可实现性 根据初步核算情况, 中汽工程

2018 年1-12 月未经审计的扣除非经常性损益 后归属于母公司的净利润为 23,028.20 万元,如果不存在重大调整,预计

2018 年承诺业绩可以实现. 第7页共90 页2. 承诺净利润与预测净利润的关系 本次重组承诺净利润基于合并范围内采用收益法评估的各主体预测净利润 进行编制.2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度,预测净利润分别为 22,924.23 万元、24,348.82 万元、25,662.71 万元、27,036.41 万元,与承诺净 利润基本一致.