PDF《Disclosure 信息披露》

2018年5月9日星期三 B70 Disclosure 信息披露 zqsb@stcn.

com (0755)83501750 证券代码:600856 证券简称:中天能源 公告编号:临2018-050 长春中天能源股份有限公司 关于上海证券交易所对公司全资子公司 收购控股子公司少数股东股权暨终止 重大资产重组事项的问询函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 长春中天能源股份有限公司 ( 以下简称 公司 )于2018年5月3日收到上海证券交易所 《 关于对长春中 天能源股份有限公司全资子公司收购控股子公司少数股东股权暨终止重大资产重组事项的问询函》 ( 上证 公函 【 2018】0430号),现回复如下:

一、关于此次交易不构成重大资产重组情况 公告披露,公司于2018年2月5日拟申请重大资产重组时,以2016年度经审计财务数据作为参考,标的股 权净资产占公司最近一期经审计相应财务指标的比例超过50%, 此次交易达到重大资产重组标准. 现公司 称,标的资产股权在与公司2017年度财务数据相比较后未达到重组标准,此次对外投资事项未达到重大资 产重组标准. 监管发现,你公司于2018年3月31日已发布 2017年年度报告, 披露了2017年度财务数据,你公 司最晚此时理应发现本次交易不构成重大资产重组,但你公司一直未披露该事实,并继续以重大资产重组 为由对股票实施停牌.请你公司说明原因,请财务顾问发表意见.同时请你公司补充披露公司及财务顾问在 停牌期间所做的工作,并提供相关交易进程备忘录. 【 回复】

1、标的资产股权在与公司2017年度财务数据相比较未达到重组标准,对外投资事项未达到重大资产重 组标准,但继续以重大资产重组为由对股票实施停牌的原因. 根据 《 上市公司重大资产重组管理办法》 第十二条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资 产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组: ( 一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经 审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;

( 二)购买、出售的资产在最近一个会计年度 所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;

( 三) 购买、 出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币. 根据 《 上市公司重大资产重组管理办法》 第十四条计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时,应 当遵守下列规定: ( 一)购买的资产为股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比 例的乘积和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的 乘积为准,资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者 为准. 本次收购的交易价格由交易双方根据标的股权的评估值协商确定. 在上市公司2018年3月31日披露 2017年度财务数据后,针对标的股权的评估工作仍在进行中,交易价格尚未确定,无法准确分析其与上市公 司经审计的期末财务数据相比较的结果,导致无法认定本次交易是否构成重大资产重组,故继续以重大资 产重组为由对股票实施停牌. 北京中企华资产评估有限责任公司于2018年4月26日出具了 《 长春中天能源股份有限公司拟用现金收 购青岛中天石油投资有限公司部分股权项目资产评估报告》 ( 中企华评报字 ( 2018)第3377号),标的股权 截至评估基准日2017年12月31日的价值为181,289.51万元.交易双方经过协商,于2018年4月30日最终确定标 的股权的交易价格为180,000.00万元, 并于5月2日签署了 《 关于青岛中天石油投资有限公司之股权转让协 议》. 1)中天石油投资资产总额、净资产额与该项投资所占股权比例 ( 49.74%)的乘积 2018年3月31日上市公司披露了2017年度财务数据,按照账面财务数据对比分析,公司全资子公司青岛 中天能源集团股份有限公司 ( 以下简称 青岛中天 )收购嘉兴盛天股权投资合伙企业 ( 有限合伙) ( 以下 简称 嘉兴盛天 )所持青岛中天石油投资有限公司 ( 以下简称 中天石油投资 )的49.74%股权 ( 以下简 称 交易一 )的各项指标如下: 金额单位:万元 指标 2017年期末/2017年度 比例 上市公司 中天石油投 资 标的股权(中 天石油投 资49.74%股权) 资产总额 1,656,816.52 870,066.36 432,771.01 26.12% 净资产 492,628.23 284,262.04 141,391.94 28.70% 营业收入 649,291.74 179,455.42 89,261.13 13.75% 在2017年报披露前的12个月内,公司全资子公司青岛中天曾以37,630.00万元收购公司间接控股子公司 青岛中天石油天然气有限公司 ( 以下简称 中天石油天然气 )32.49%股权 ( 该交易完成后,公司间接持有 中天石油天然气83.49%股权,并通过该公司间接持有New Star Energy Ltd. 83.49%股份;