PDF《Disclosure 信息披露》

以下简称 交易 二 ),在计算是否构成重大资产重组时应对交易一和交易二的情况进行合并计算. 相关情况如下: 金额单位:万元 指标 2017年期末/2017年度 公司指 标 交易一 交易二 合计标的金 额 合计占比 资产总额 1,656,816.52 432,771.01 60,645.69 493,416.70 29.78% 净资产 492,628.23 141,391.94 37,630.00 179,021.94 36.34% 营业收入 649,291.74 89,261.13 5,005.43 94,266.56 14.52% 注:鉴于上市公司披露2017年报时,交易二已经完成,故上表交易二所述资产总额及净资产采用了中天 石油天然气2017年末的资产总额、净资产额与32.49%的乘积和成交金额37,630.00万元二者中的较高者. 由上述财务数据可知,取占比最高的净资产额相比较,本次交易未达到重大资产重组标准. 2)中天石油投资49.74%股权的成交金额 按照交易一与交易二的成交金额与相应指标账面金额较高者合并计算是否构成重大资产重组的指标 情况如下: 金额单位:万元 指标 2017年期末/2017年度 公司指标 交易一 交易二 合计金额 合计占比 资产总额 1,656,816.52 432,771.01 60,645.69 493,416.70 29.78% 净资产 492,628.23 180,000.00 37,630.00 217,630.00 44.18% 营业收入 649,291.74 89,261.13 5,005.43 94,266.56 14.52% 根据上表所对比分析的结果来看,最终确定本次交易不构成重大资产重组. 据此,上市公司于2018年5 月2日公告了 《 长春中天能源股份有限公司关于终止重大资产重组程序暨全资子公司收购控股子公司少数 股东股权的公告》. 综上所述,判断是否构成重大资产重组需要考察购买资产 ( 股权)的资产总额、净资产、交易金额及营 业收入与上市公司资产总额、净资产、营业收入的比值. 虽然公司在2018年3月31日披露了2017年度财务数 据,但是交易金额在2018年4月26日北京中企华资产评估有限责任公司出具了 《 长春中天能源股份有限公司 拟用现金收购青岛中天石油投资有限公司部分股权项目资产评估报告》 后交易双方才最终于2018年4月30 日确定,故在2018年3月31日公司2017年年报披露后尚不能确定本次收购是否构成重大资产重组,因此公司 继续以重大资产重组为由对股票实施停牌.

2、补充披露公司及财务顾问在停牌期间所做的工作 ( 1)上市公司在停牌期间所做的主要工作:股票停牌期间,公司按照相关规定,积极协调中介机构推进 本次重大资产重组的审计、评估、尽职调查及方案论证等各项工作. 公司与相关各方严格按照中国证监会和 上交所等监管机构的有关规定,履行必要的报备审议程序及信息披露义务,并按照要求及时对本次重组事 项涉及的内幕信息知情人、重组进程备忘录进行了登记和申报. 停牌期间,公司根据相关规定每五个交易日 发布一次重组进展情况公告,履行信息披露义务. ( 2)财务顾问在停牌期间所做的主要工作:收集标的公司基本资料并对其进行尽职调查. 协同会计师 和律师就本次重大资产重组的审计、评估、尽职调查及交易方案进行讨论. 获取了标的公司的审计报告、评 估报告、交易进程备忘录、交易双方签署的股权转让协议等有关资料.

3、交易进程备忘录 本次收购的交易进程备忘录主要如下: 2018年2月2日,中天能源管理层商谈收购Long Run剩余股权事项,并根据标的公司2017年度尚未审计 数据及上市公司2016年度相关财务指标计算确定公司本次收购构成了重大资产重组. 2018年2月3日,中天能源与嘉兴盛天管理层商谈初步收购方案,同意上市公司收购嘉兴盛天所持中天 石油投资剩余49.74%股权. 2018年2月5日,公司股票实施重大资产重组停牌. 2018年2月6日,本次重大资产重组中介机构东兴证券、立信会计师事务所、中企华资产评估、北京市中 伦律师事务所与中天能源通过电话会议方式共同召开第一次中介会. 2018年2月26日,中介机构东兴证券、立信会计师事务所、中企华资产评估、北京市中伦律师事务所与中 天能源对重组工作召开阶段性现场会议. 2018年2月27日, 中天能源与嘉兴盛天管理层商谈收购方案,一致同意交易定价在评估师出具评估估 值之后协商确定. 2018年3月6日,中介机构东兴证券、立信会计师事务所、中企华资产评估、北京市中伦律师事务所与中 天能源对重组工作召开阶段性现场会议. 各方汇报近期工作进展及后续情况,并就目前工作推进难点充分 交换意见. 2018年4月26日,中企华资产评估有限责任公司出具评估报告提交给中天能源. 2018年4月27日至4月30日,中天能源与嘉兴盛天管理层多次沟通商谈交易价格,最终确定参考评估值 定价18亿元. 2018年5月2日,中天能源与嘉兴盛天签署了 《 关于青岛中天石油投资有限公司之股权转让协议》.