PDF《华西证券股份有限公司 关于辽宁时代万恒股份有限公司发行股...》

(3)刘国忠已经声明:未与黄年山或达仁投资 就本次交易相关达成一致行动协议, 在未来持有时代万恒股份期间独立行使股东 权利及表决权;

(4)达仁投资自身不能控制,亦不能通过自身与黄年山的一致 行动关系控制刘国忠在未来持有时代万恒股份期间的表决权.因此,刘国忠与达 仁投资没有通过协议、其他安排,共同扩大所能够支配的时代万恒股份表决权数 量,不构成一致行动关系.

(二)庞柳萍与黄年山、达仁投资是否构成一致行动关系分析 庞柳萍持有达仁投资 4.80%的股权,未在达仁投资担任董事、监事或高级管

4 理人员;

本次交易完成后,与黄年山、达仁投资均持有时代万恒股份.庞柳萍与 黄年山的关系、庞柳萍与达仁投资的关系均不存在《收购办法》第八十三条第二 款所列构成一致行动关系的情形.庞柳萍已经声明:未与黄年山或达仁投资就本 次交易相关达成一致行动协议, 在未来持有时代万恒股份期间独立行使股东权利 及表决权. 因此, 庞柳萍与黄年山、 庞柳萍与达仁投资没有通过协议、 其他安排, 共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实, 庞柳萍 与黄年山、达仁投资不构成一致行动关系.

(三)刘国忠、庞柳萍出具的相关声明

2015 年5月22 日,刘国忠、庞柳萍出具声明,内容如下: 本人未与其他自然人(包括黄年山)或法人(包括达仁投资)就参与时代万 恒非公开发行股票及未来成为时代万恒股东后行使股东权利等相关事项签署一 致行动或类似目的协议. 本人在未来持有时代万恒股份期间,将根据法律法规、相关规定以及自身决 策,独立行使股东权利及表决权,并不必然与时代万恒其他股东一致,没有与时 代万恒其他股东保持一致的约定及意愿.

(四)独立财务顾问核查意见 经核查,独立财务顾问认为:根据刘国忠与达仁投资、庞柳萍与黄年山和达 仁投资的实际关系情况以及刘国忠、庞柳萍的相关声明,依据《收购办法》的相 关规定,刘国忠与达仁投资不构成一致行动关系,庞柳萍与黄年山和达仁投资不 构成一致行动关系.

二、反馈问题

2 及核查意见 问题: 申请材料显示, 交易对方苏州钟鼎的普通合伙人上海钟鼎创业投资中心 (有 限合伙)与另一交易对方上海鼎兰的住所相同,苏州钟鼎两名普通合伙人的实 际控制人与上海鼎兰实际控制人的通讯地址相同.苏州钟鼎股权结构图显示, 两名普通合伙人名称相同.请你公司:1)补充披露苏州钟鼎与上海鼎兰的关系, 是否为一致行动人.2)更正苏州钟鼎股权结构图.请独立财务顾问和律师核查

5 并发表明确意见. 核查意见:

(一)苏州钟鼎与上海鼎兰的关系说明 根据苏州钟鼎与上海鼎兰出具的 《情况说明》 , 苏州钟鼎和上海鼎兰在

2012 年9月完成了对九夷能源的股权投资, 上海鼎兰委托苏州钟鼎管理团队对该项投 资进行投后管理事宜.因此,上海鼎兰的住所以及通讯地址,与苏州钟鼎普通合 伙人即管理团队住所及通讯地址一致, 苏州钟鼎两名普通合伙人的实际控制人与 上海鼎兰实际控制人的通讯地址相同.

2015 年5月15 日,苏州钟鼎与上海鼎兰就参与本次时代万恒发行股份购买 资产事项签署了《一致行动协议》 ,双方同意按照《公司法》等有关法律、法规 的规定和要求,在本次交易过程中及交易完成后持有时代万恒股票期间,作为一 致行动人行使股东权利、承担股东义务. 根据双方签署的《一致行动协议》,苏州钟鼎与上海鼎兰互为一致行动人, 其持有的时代万恒本次发行的股票数量应合并计算,即本次交易完成后,苏州钟 鼎与上海鼎兰合计持有时代万恒 6,676,275 股,占本次交易完成后时代万恒总股 本的 2.95%.